8月15日下午，永嘉信“青年律师公益大讲堂”系列讲座如期举行，永嘉信高级合伙人陈汉律师以“资产盘活法律框架搭建及推进实务”为题进行详细讲解。本次培训聚焦资产盘活的经济背景为2024年全年度，共产生103,551件破产（含破产申请、破产上诉等、破产监督等多种类型）及关联相关案件，涉及55,268家企业、1,090,152个（家）债权人，共由2356家法院、17家破产法庭进行审查处理，破产企业资产评估总价值高达约1.18万亿。
一、了解房地产存量土地盘活存在的问题
- 想建“建不了”
因政府或相关部门行为导致不具备开发利用条件；希望根据市场变化调整土地原用途和规划条件但受限制。 - 想谈“谈不拢”
土地原权利人利益诉求和补偿预期居高不下，双方难以协商一致，又缺乏快速有效的协调裁决机制。 - 想收“收不起”
政府土地储备机构等缺乏资金支持。 - 想转“转不动”
转让土地使用权有投资额25%等法律限制；面临较高的流转税费成本，企业参与盘活存量的积极性不高；无力全部开发时，分割转让的程序繁杂。
二、资产盘活的主要方式 - 协议并购重组
这类项目直接采用盘活资金投资人、新的产业投资人（也可包括原债权人）组建联合体对项目公司进行承债式并购后进行债务重组和追加投资。 - 股权风险隔离及追加盘活资金
盘活资金投资人和债务人股东（也可包括原债权人）成立spv，股东将对项目公司的股加债装入spv做劣后，盘活资金做优先级，委托品牌企业进行代建代管，原债权人债权作为中间级或者盘活资金办理第一顺位抵押。这类项目适用于项目公司原股东配合的项目。 - 司法拍卖抵债
如果债务人已进行对抗和不配合，原债权人应放弃幻想，尽快启动司法诉讼程序，取得生效判决，并全力推进司法拍卖程序。有其他投资人参与竞拍，则实现债权退出，如果无人竞拍，在流拍达到一定价格后进行抵债，然后办理产权变更手续，自行追加投资或引入盘活资金投资人和代建代管公司进行开发。 - 破产重整
如果司法拍卖涉及巨额土增税且在后续销售无法实现抵扣，或者项目公司还有其他权益类资产，可以视当地政府和法院的支持情况推动项目公司破产重整，盘活资金投资人和产业方共同作为破产重整投资人参与项目破产重整，实现项目的洁净、减债重生，还可降低前期的资金峰值。
三、律师在项目盘活工作中的价值 - 政策法规的精准解读
深入理解复杂的政策环境和法律框架 ，确保资产盘活方案合法、合规。 - 交易结构的创新设计
根据资产特点和客户需求 ，设计最优交易方案 ，实现资产价值最大化。 - 风险识别与防控
全面识别法律风险 ，制定有效防控措施 ，保障交易安全和客户利益。 - 专业能力与实务经验
凭借法律专业优势和市场经验 ，为客户提供全方位专业支持。
四、律师项目盘活工作步骤——尽职调查 - 核查所有权、使用权、他项权利的登记情况，确保权属清晰、无争议、对于国有资产，核查审批程序是否合规；
- 审查目标资产相关的债务、担保情况、调查诉讼、仲裁、行政处罚等法律纠纷；
- 核查是否符合相关法律法规、政策规定、审查环保、消防、安全生产等合规风险；
- 审查与目标资产相关的各类合同。评估租赁合同、服务合同、合作协议效力，分析履行情况及潜在风险；
- 了解目标资产的税务负担情况，分析财务报表，评估盈利能力，识别潜在税务风险点；
- 核查运营所需的行政许可、资质证书、对于知识产权资产，核查权属、有效性、评估是否存在侵权风险。
五、律师项目盘活工作步骤——交易结构设计 - 根据资产类型和盘活目的，选择合适的交易方式 ，如股权转让、资产转让等；
- 设计清晰的交易步骤和时间表，确保交易流程的顺畅和合规；
- 协助确定交易各方 ，包括出让方、受让方、担保方、监管方等；
- 通过设立特殊目的载体（SPV）、设计担保机制、引入第三方增信等方式，实现风险的有效隔离和控制；
- 在合法合规的前提下 ，优化交易结构以降低税务成本，考虑资产特性、交易方式、时间节点等多方面因素，制定最优税务方案。
结语
本次培训不仅是一次知识的充盈，更是一次思维的革新与专业信仰的加固。在资产盘活这片充满挑战的战场，律师唯有将扎实的法律功底、严谨的证据思维、精湛的专业知识、灵活的协作能力熔铸一身，方能真正为当事人筑起坚实的权利屏障。