我国金融机构建立刑事合规计划的初探

摘要：我国金融机构刑事合规既包括围绕金融业务、金融产品可能发生的刑事法律风险，也包括金融企业设立、发展、存续、终止过程中可能发生的普遍刑事法律风险，因而，既具有金融业法律风险防控的固有特点，又具有普遍的企业刑事合规的特征。金融机构建立刑事合规可以有效地通过内部监督机制避免现实的刑事法律风险发生；在刑事法律风险已经现实发生时，能够更加有效地减少因司法审判带来的额外损失，更加积极地、有所准备地应对现实法律风险。文章通过对域外刑事合规的法律激励机制和刑事责任的分析，尝试对我国金融机构建立企业刑事合规的探索提出一些思考和建议。
关键词：刑事合规 合规计划 金融机构 风险防控
一、金融机构刑事合规概述
（一）金融机构刑事合规的涵义
1、刑事合规的基本涵义
刑事合规一词，起源于英文“Criminal compliance”，意为遵守刑事法律法规。企业刑事合规，即在企业设立、经营、发展及终止过程中，企业行为和企业管理人员、企业员工的职务行为应当符合刑事法律的要求和规范。企业行为遵守刑事法律规范既是遵守国家法律、中央和地方法规及相关管理规范的最低标准、也是法律风险防控的核心准则与最高要求。
2、金融机构的基本涵义
金融机构（Financial Institution）是指从事金融业有关的金融中介机构，为金融体系的一部分，同时亦指有关放贷的机构，发放贷款给客户在财务上进行周转的公司。金融机构包括银行、证券公司、保险公司、信托投资公司和基金管理公司等。按照金融机构的管理地位，可划分为金融监管机构与接受监管的金融企业。
3、金融机构刑事合规的范畴
本文所要探讨的金融机构合规计划的内容与探索，重点关注刑事风险，部分结合金融机构的其他法律风险。其中的刑事法律风险主要有两部分：一是围绕金融业务、金融产品可能发生的刑事法律风险，比如非法吸收公众存款，骗取贷款、集资诈骗等；二是金融企业设立、发展、存续、终止过程中可能发生的普遍刑事法律风险，比如设立阶段中可能存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等法律风险；融资阶段可能存在擅自发行股票、公司、企业债券、诱骗投资者买卖证券、贷款诈骗、骗取贷款、非法吸收公众存款、集资诈骗等法律风险，经营阶段可能存在不正当竞争、垄断、串通招投标等；清算阶段，如妨害清算、虚假破产等法律风险。
（二）金融机构刑事合规的主要特点
金融机构由于大中型企业管理的共通性与其从事金融业的固有特点，既有普遍的企业刑事合规的特征，又具有独特的法律风险防控体系。
1、高资金流量特性导向高资金流法律风险
金融机构在金融市场围绕交易对象展开经营活动的过程中，往往存在大量的现金流量、证券流转和资本交易等，具有明显的高资金流量特性。基于这种高资金流量特性，往往存在潜在的被觊觎或者被算计的风险，并且一旦触碰刑事法律风险，给企业带来的经济损失也是比较严重的。与此相适应，政府往往会设立相当详细的、规范的法律、法规用于规制相关金融主体、金融主体负责人、经手人的权力与义务。那么，相关金融主体、金融主体负责人、经手人没有充分履行法律、法规、规范的规定，则可能给金融主体和相关责任人员带来巨大的刑事法律风险。
2、高行业规范特性导向法律风险体系庞杂
如前所述，金融机构涉及银行业、证券业、保险业、信托业和基金业等多个领域，每个领域都有相应的法律规范，如《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券投资基金法》以及相应的条例和实施细则等；相应的从业人员都需要获取一定的资格才能从业，如证券从业资格、基金从业资格等；同时，还需要遵守《刑法》第三章关于破坏社会主义市场经济秩序部分的规定；由此可见，金融行业不仅具有较强的专业性，同时还具有较高的规范性。与此相适应，金融行业的法律风险防控既需要建立在专业性基础上，又需要兼顾相应的法律规范，将行政法规与刑事法律的进行密切衔接，形成公司管理、商事风险、行政法律风险、刑事法律风险为一体的庞杂的法律体系。
（三）金融机构刑事合规体系
金融机构刑事合规体系的构建植根于大中型企业刑事合规体系构建，以金融机构可能面临的高发刑事法律风险为导向，需要以金融行业特点为基础对刑事法律风险进行的专门的行业评估，设立与金融业经营相适应的合规计划，研制金融机构工作人员的专门法律培训，通过合规官员与外部律师的参与，让金融机构在设立、经营、发展、终止等阶段的法律行为在法律、法规的规制框架内稳健的推进。通过合规体系的建立、执行、监督、培训等过程，达到企业主体责任与企业员工责任的切割，在企业员工违法企业利益与意志实施突破合规限制的行为时，能够更加积极地、主动地应对，全面降低金融机构刑事法律风险所导致的企业名誉、经济等多方面的损失。
二、金融机构刑事法律风险的内容
（一）金融企业刑事法律风险的主要内容
一方面，金融企业与众多其他行业的企业同样具有存在于企业生产经营的各个方面的刑事法律风险，如在财务管理领域，如偷税、逃税、抗税、虚开增值税发票等，在经营过程中存在商业贿赂、职务侵占、挪用公款（资金）、侵犯商业秘密、侵犯公民个人信息等。
另一方面，金融领域因围绕有价证券开展业务，而具有独特的特点。金融企业不同于以产品和生产为导向的企业普遍存在产品质量、环境保护、产品安全、劳动用工等领域的法律风险；取而代之的是《中华人民共和国刑法》第三章第三节至第八节的犯罪，尤其是第四节的犯罪，如擅自设立金融机构、高利转贷、操纵证券交易价格、内幕交易、泄露内幕信息、票据诈骗、信用证诈骗、背信损害上市公司利益等。
（二）企业刑事合规的罪名数据分析
以alpha案例库为搜索样本，以“单位犯罪”为检索条件，检索裁判文书中“法院认为”部分提及单位犯罪的2013年1月1日至2019年12月31日的所有判决书，共14475份。其中破坏社会主义市场经济秩序罪案件11299件，贪污贿赂罪案件1083件，妨害社会管理秩序罪案件980件，侵犯公民人身权利、民主权利罪案件126件，危害公共安全罪89件，渎职罪37件，各类别中的详细数据见下表。

表1 企业刑事合规的罪名数据摘要信息表
需要声明的是，上述数据是基于判决书对是否构成单位犯罪进行评价作为筛选标准进行的统计，对于企业管理人员和其他人员因职务行为产生的没有被控辩双方提及为单位犯罪的案例，以及企业、企业管理人员和其他人员作为被害人或作为行贿罪、受贿罪等未追究的相对方等案件不在统计之列，但这类案件仍然是企业、企业管理人员和其他员工潜在的法律风险。
（三）基于统计数据的金融机构刑事风险点分析
通过以上数据，可以进行一个粗浅的筛选：（1）金融机构业务往往围绕有价证券进行，不涉及生产、运输、销售有价实体，因此通常不涉及生产、销售伪劣商品罪，走私罪，破坏环境资源保护罪、妨害国（边）境管理罪、危害公共安全等犯罪；（2）金融机构通常无须运营内容平台，故通常不涉及黄赌毒等违法犯罪；（3）金融机构因不符合滥用职权和玩忽职守的主体要求，故通常不涉及渎职犯罪。
除去上述筛选的结果，在统计之列的其他犯罪类型根据金融机构的特点，根据上述罪名发生的频次多少，又可以具体分为高发型刑事法律风险和低发型法律风险。区分金融机构刑事法律风险的高低，可以有针对性的构建合规计划，在高发型法律风险领域设置更为严格的权责机制、审核机制、更加系统的法律培训等，在低发型法律风险领域设置较为灵活的权责机制、审核机制，更加普及的法律培训等，以适应金融机构体系庞杂的经营管理的需要，兼顾合规与效率。需要声明的是，以下罪名的筛选较为主观，更加详尽准确的数据需要对所有检索案例逐一进行行业属性的筛选，进行更深入的实证研究。
高发型法律风险具体包括：破坏金融管理秩序罪（非法吸收公众存款罪，骗取贷款、骗取承兑、金融票证罪，违法发放贷款罪）、危害税收征管罪（虚开增值税专用发票罪，虚开发票罪）；扰乱市场秩序罪（合同诈骗罪，非法经营罪，组织领导传销罪，串通投标罪，强迫交易罪）；金融诈骗罪（集资诈骗罪，保险诈骗罪，票据诈骗罪，贷款诈骗罪，信用卡诈骗罪，金融凭证诈骗罪，信用证诈骗罪）；贪污贿赂罪（行贿罪，受贿罪，贪污罪，挪用公款罪等）；职务侵占类（挪用资金罪，敲诈勒索罪，盗窃罪，故意毁坏财物罪，挪用特定款物罪，破坏生产经营罪，侵占罪）；诈骗罪。
低发型法律风险包括：破坏金融管理秩序罪（高利转贷罪，伪造、编造金融票证罪，骗购外汇罪，吸收客户资金不入账罪，操纵证券、期货市场罪，内幕交易、泄露内幕信息罪，妨害信用卡管理罪，擅自发行股票、公司、企业债券罪，洗钱罪，用账外客户资金非法拆借、发放贷款罪）；危害税收征管罪（逃税罪，持有伪造的发票罪，非法购买增值税专用发票、购买伪造的增值税专用发票罪，逃避追缴欠税罪）；扰乱市场秩序类（出具证明文件重大失实罪，提供虚假证明文件罪，虚假广告罪，伪造、倒卖伪造的有价证券罪）；侵犯知识产权罪（假冒注册商标罪，侵犯著作权罪，侵犯商业秘密罪）、妨害司法类（拒不执行判决、裁定罪，非法处置查封、扣押、冻结的财产罪，妨害作证罪，窝藏、包庇罪，虚假诉讼罪，掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪，伪证罪，帮助毁灭、伪造证据罪）；扰乱公共秩序类（伪造、变造、买卖国家机关公文、证件、印章罪，破坏计算机信息系统罪，非法获取计算机信息系统数据、非法控制计算机信息系统罪，帮助信息网络犯罪活动罪等）；拒不支付劳动报酬罪；侵犯公民个人信息罪等。
（四）基于数据统计的金融机构涉嫌刑事犯罪的处遇分析
在前文的检索条件下，笔者进行了基于数据统计的刑事犯罪处遇分析，具体包括涉嫌的犯罪数额，涉及的刑罚种类以及审理期限。
1、涉嫌刑事犯罪的数额分析
前文统计的案例中，涉嫌犯罪的数额10万元以下的有122件，10万元至50万元的有338件，50万元到100万元的有155件，100万元至500万元的有192件，500万元以上的有66件。
金融机构涉嫌刑事犯罪的犯罪数额数据分布图
裁判日期：2013-01-01至2019-12-31

图1 金融机构涉嫌刑事犯罪的犯罪数额数据分布图
2、涉嫌刑事犯罪的刑罚数据分析
根据前文统计的案例来看，可能涉嫌单位犯罪的案件里，自然人被告人的刑期主要以有期徒刑为主，共10816例，拘役669例，无期142例，管制13例，死刑7例，包含5064件缓刑，592件免于刑事处罚。法人被处以罚金及自然人被并处罚金的案例也非常的多，共10926例，此外还有307起自然人被告人被剥夺政治权利，202起自然人被告人被没收全部财产，3人被驱逐出境。从量刑的情况来看，刑期较长，并处罚金的情况较多。
金融机构涉嫌刑事犯罪的主刑数据分布图
裁判日期：2013-01-01至2019-12-31

其中包含缓刑的案件有5064件
免予刑事处罚的案件有592件
图2 金融机构涉嫌刑事犯罪的主刑数据分布图
金融机构涉嫌刑事犯罪的附加刑数据分布图
裁判日期：2013-01-01至2019-12-31

图3 金融机构涉嫌刑事犯罪的附加刑数据分布图
3、涉嫌刑事犯罪的审理期限分析
在前文统计的案例中，可统计的审理期限中，在30天以内审结的有1057件，31-90天审结的有3006件，在91-180天审结的案件有2143件，在181-365天内审结的案件有2431件，在365天以上审结的案件有1263件。根据我国《刑事诉讼法》的规定，一审普通程序审理的案件原则上审限是2个月，至迟不超过3个月，经上级人民法院批准可以延长3个月。因特殊情况还需要延长的，报请最高人民法院批准。那么，在统计之列的案件就有37.31%是超过六个月的，是需要经最高人民法院批准的，从这个比例来看，在统计之列的案件存在审理期限比较长的特点。
金融机构涉嫌刑事犯罪的审理期限数据分布图
裁判日期：2013-01-01至2019-12-31

图4 金融机构涉嫌刑事犯罪的审理期限数据分布图
三、金融机构建立刑事合规的源动力与必要性
1、金融机构探索刑事合规的必要性
（1）从微观的角度来看，金融企业建立刑事合规计划是应对当前严峻的刑事法律风险的需要
近些年，金融机构及其管理人员、工作人员面临着严峻的刑事法律风险。众所周知的，大型金融机构如原安邦保险集团原董事长兼CEO吴小晖因犯集资诈骗罪、职务侵占罪入狱，随之安邦保险集团在国务院国有资产管理委员会（以下简称“国资委”）的主导下改革转型成立大家保险集团，原安邦保险集团则在名义上不复存在；许多中小型金融机构，尤其以P2P平台为甚，因经营不善、黑客攻击、欺诈行为等出现危机，乃至频频暴雷、跑路。从前文统计的数据来看，金融机构面临的风险普遍存在刑期长、罚金高，审理期限长的特点，一旦企业被刑事立案，企业遭受的损失是巨大的，甚至存在全盘覆灭的风险。由此可见，金融机构面临的严峻的刑事风险迫切需要合规制度的构建，以规制金融机构标准化、规范化运行，以实现企业长久稳健发展的需要。
（2）从宏观的角度来看，建立企业刑事合规计划是金融市场的需要
首先，金融机构建立企业刑事合规计划是犯罪治理现代化的需要，有效建立刑事合规计划有助于全面地防控刑事法律风险，保障企业行为在合法合规的轨道中运行，保障金融资本及资金流的安全，实现金融机构的现代化管理。第二，金融机构建立企业刑事合规计划也是反腐败斗争持续深入发展的需要，企业反腐败是金融机构刑事合规计划中的重要内容，金融机构有效预防腐败行为的发生，既可以保障业务的廉洁稳定性、资金的安全性，也可以助益国家机关单位、事业单位、其他企业的反腐败工作，有助于净化以贪腐获取资金及业务的违法行为滋生的土壤。第三，金融机构建立企业刑事合规计划也是金融机构走向国际化的需要，国际化是金融机构发展和壮大的主要方向，金融机构走向国际市场，既要遵守国内的法律法规，同时也要遵守国际公约和其他国家的法律和法规，建立有效的合规体系，有助于让金融机构在国际化进程中更加平稳。
2、金融机构建立刑事合规的源动力
（1）从金融机构内部来说，建立健全企业刑事合规，有助于企业避免名誉、财产方面的流失，避免刑事法律风险，实现现代化公司治理，保障企业健康、长久的存续与发展。从近年来爆发的银行业、证券业等金融领域的职务犯罪案件可以发现一个特点，高级管理人员的正职往往具有一言堂的贷款审批权限、合同审批权限等决定性权力。正是这种独立的、一言堂式的审批权力容易成为糖衣炮弹的攻击对象和牟取个人利益的工具。一种非常普遍的案例表现为，假设某银行对外向企业放贷年息在12%-20%之间，那么具有放贷审批权的某银行分行的行长为一些资质有瑕疵、资金流动能力尚可的公司进行放贷，向放贷人征收16%的年息，但向银行上报14%的利息，2%的利息直接要求对方转入其他账户，而对方往往心照不宣予以配合。那么，该银行的总行或者银行监管机构则很难察觉这种隐蔽的牟利模式，而借款的公司一旦资金链断裂，无法向银行还款，银行将面临巨大的财产损失。
（2）从金融机构外部来说，刑法的多重激励机制是建立健全刑事合规机制的外部动力。西方企业在建立合规管理方面有强大动力的原因之一就在于刑法上的多重激励机制。这种刑法激励机制体现为将企业责任与内部人员的责任或外部责任相剥离，也就是涉嫌犯罪的企业如果具有有效的合规计划，则可以成为其与监管机构或检察机关作起诉协商、签署暂缓起诉协议，向司法机关作出无罪抗辩、获得减免刑罚的重要依据，企业由此可以最大限度的减少损失。
总的来说，金融机构建立刑事合规的动力一方面在于企业内部通过内部监督机制避免现实的刑事法律风险发生，减少现实损失的发生；另一方面在于在刑事法律风险已经现实发生时，更加有效地减少因司法审判可能带来的额外损失，更加积极的有所准备的应对现实法律风险。
四、刑事合规的域外法律实践与借鉴
（一）刑事合规的域外法律实践
1、强制合规模式
强制合规模式的代表国家为法国，强制合规模式的理念在于以罚促防。根据法国2016年《萨宾II号》法案，大型企业应执行反贿赂合规计划，如果没有相应的合规计划，即使企业不腐败，反贪局也可以对企业和高管处以行政罚款；如果企业涉嫌受贿，起诉方可以在案件审理前与企业达成和解协议，避免起诉；构成犯罪的企业，法院将责令企业在规定期限内制定合规计划。因此，强制合规模式的强制性主要体现在两个方面，一方面是企业日常经营中合规计划要受到行政法律的强制要求，另一方面是企业犯罪后，企业需要接受来自法院的强制合规的要求。
2、独立成罪模式
独立成罪模式的代表国家为英国，独立成罪模式的理念在于建立有效的刑事合规计划可以作为无罪抗辩的理由。英国《反贿赂法》规定，只要一个商业组织的“关联人”贿赂他人以获取或保留该组织的业务以及业务优势，那么该商业组织即构成犯罪，但已建立“合规计划”以防止对关联人的贿赂可以作为出罪条件。因此，合规计划不仅是该组织获得从轻处罚的依据，也是该组织进行无罪抗辩，从而规避刑事责任的法律依据。
3、量刑起诉激励模式
企业建立合规计划以获得刑事诉讼审前阶段的起诉协商和和解的代表制度即美国确立的量刑起诉激励模式，并以中兴出口管制案件和西门子行贿案件为典型代表。
通过美国《联邦量刑指南》的规定以及西门子行贿案件可以了解到，企业在面对检察机关或监管机构的调查时，如果主动披露其违法违规行为，与调查人员进行全面合作，检察机关与涉嫌犯罪的企业可以通过协商签署暂缓起诉协议，检察机关设置一定的考验期，企业在考验期内要缴纳高额罚款，建立或完善合规计划，接受检察机关派驻的合规监察官，定期向检察机关报告建立完善合规计划的进展情况，检察机关在考验期结束后，对于那些认真履行协议的涉案企业，可以撤销起诉，涉案企业由此避免被定罪判刑的后果。如果进入审判阶段，假如涉案企业拥有有效的合规计划，也可以进行量刑的协商从而获取量刑的优惠。
在这种暂缓起诉协议制度中，检察机关享有更大的自由裁量权，充分发挥了合规的双重激励作用：一是对于被调查的企业，以合规为依据来决定是否与其签署暂缓起诉协议；二是对于签署暂缓起诉协议的企业，督促其建立完善合规计划，并以合规作为撤销起诉的依据。
4、司法审查模式
司法审查模式的代表国家为意大利。根据意大利2001年第231号法令的规定，公司应对董事、其他高级管理人员及其下属员工为其利益而犯下的罪行负责。但是，公司能够证明已经采取了适当的预防和监测措施的，可以免除责任。合规计划在预防犯罪方面有效的基本条件是：合规计划必须具有有效性、详细性和重要性。缺乏上述要素的合规计划将不适用或限制适用与合规计划相关的刑事或较轻处罚。在公司高管犯罪案件中，企业还必须证明：（1）合规监管没有明显漏洞；（2）犯罪分子利用欺诈手段逃避合规监管。
（二）刑事合规的域外模式借鉴
我国关于单位犯罪的概念是指公司、企业、事业单位、机关、团体为单位谋取利益，经单位决策机构或者负责人决定实施的，法律规定应当负刑事责任的危害社会的行为。而司法审查模式和独立成罪模式均认为公司人员为公司利益犯罪，公司应当承担责任，除非有合规计划（独立成罪模式）或合规监管没有漏洞，且犯罪分子利用欺诈手段逃避合规监管（司法审查模式）。域外刑事合规实践中的独立成罪模式和司法审查模式都含有这样的表意：是否建立有效的合规计划与是否有效执行了合规计划均可能成为评价企业是否构成犯罪的考量因素。中国当前的单位犯罪概念中也注重考察犯罪行为是否出于单位意志，单位是否具有有效的合规计划并是否有效执行了合规计划也是考察单位意志的言下之意。
那么，这三者的共同之处是单位负责人（工作人员）为单位利益实施的犯罪视为单位犯罪，使用欺诈逃避监管的方式，逃避合规计划的监管，可以解释为不具有单位意志，也可以作为出罪的辩解，如此看来其实法律观念本质上是有共同之处。但如果借鉴独立成罪的模式，增设罪名，未免有些冗余，且与刑法谦抑性的要求和与国家倡导保护民营企业家的政策背道而驰。
结合强制合规模式和量刑起诉激励模式的部分理念，下文将进行对我国金融机构建立刑事合规探索的一些思考和建议。
五、我国金融机构建立企业刑事合规的探索
（一）金融机构刑事合规制度的条件趋于成熟
自2007年起，我国在证券、保险、银行等金融领域开展了合规管理，各部委针对企业合规管理发布了明确的标准和指引，包括《保险公司合规风险管理指引》、《证券公司合规管理试行规定》、《企业内部控制基本规范》等。2015年3月证监会发布《行政和解试点实施办法》，2017年2月，银监会发布《网络借贷资金存管业务指引》，2019年4月修正《反不正当竞争法》，这些法律的修正体现了企业与企业人员责任各负其责的法律态度，那么合规计划作为一种权责分割明晰的标准，则将对企业行为的法律评价产生积极的作用。
2018年11月，国务院国有资产监督管理委员会发布《中央企业合规管理指引（试行）》，率先要求中央企业建立企业合规管理计划，这其中涵盖了大量的国资委出资的国字头的银行、保险等金融机构。在金融行业具有标杆作用的国字头的银行、保险等机构建立合规计划，是对于金融行业普遍建立合规计划的先锋与标杆，其合规计划的建立和实施将给其他金融机构合规计划的建立提供有益的经验和指导。
2018年12月，国家发展和改革委员会，外交部，商务部，中国人民银行，国务院国有资产管理委员会，国家外汇管理局，中华全国工商业联合会联合发布《企业境外经营合规管理指引》，并明确提出合规是企业“走出去”行稳致远的前提，合规管理能力是企业国际竞争力的重要方面。由此也可以看到，在金融机构国际化的进程中构建合规计划已经是必然举措。《企业境外经营合规管理指引》、 GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》及有关国际合规规则都给跨国企业构建合规计划提供了重要的依据和指引。
在行政机构的指导下，中央企业和跨国企业合规建设逐步展开，我国一些上市公司、金融、保险等行业都相继成立了企业合规部门，成为其他各行业刑事合规体系构建的先驱。
（二）我国金融机构进行强制合规的现实基础
结合我国金融机构的规模、业务和社会分工的特点以及前文所讨论的金融机构刑事合规的特点，并在《中央企业合规管理指引（试行）》，《企业境外经营合规管理指引》的背景下，金融机构全面建立合规计划有着比较成熟的条件和必要性。需要指出的是，笔者并不建议境内的全部企业都适用强制合规模式，只是基于金融机构的特点，建议金融机构全面适用强制合规模式，对于一些其他行业的企业和一些中小微型企业，合规计划的建立还需要更加深入的探索。金融机构进行全面的、强制的合规，有助于导向金融行业的规范化运行，从源头上遏制违法违规的融资行为，更加稳妥的解决现有的融资机制和经营不规范的问题。
当前司法实践中，司法机构往往是发现金融机构的违法犯罪问题就直接追究企业和企业负责人的刑事责任，限制企业主要负责人的人身自由，基本上相当于直接扼杀了企业发展与存续的基础，对企业宣判死刑，这种处理方式虽然最高程度的维护了司法的公平正义，但对于社会经济发展来说无疑是负面的。反观之，如果借鉴量刑起诉激励模式，鼓励企业对自身不合法、不合规的情况主动上报，司法机关对现有的金融机构不合法、不规范的行为进行和解，给予企业一定的期限建立合规计划，全面进行整改，监管机构派驻优秀的合规计划官帮助企业建立合规计划，则能够使企业获得新生，对于社会经济发展必然起到积极的作用，同时通过对违法行为进行罚款甚至分期进行罚款，辅助进行督促整改，也能够兼顾到司法公平。这种和解协商的模式，有助于避免司法机关把违法犯罪企业一锅端掉的激进处理方式，能够更加理性平和的让金融机构改变固有的灰色产业和灰色行为，平稳过渡到在法律规制体系内运行的状态，更好的应对严峻的社会经济形势，为社会主义市场经济服务。
（三）刑事合规激励模式与认罪认罚理念的有效结合
企业刑事合规，作为一种企业责任与企业人员责任相分离的屏障，在西方企业经营过程中已经发挥了与司法机关进行协商或和解的作用。这一理念与近年来中国推广实施的认罪认罚理念有异曲同工之处。当前司法制度中的认罪认罚从宽制度的适用对象主要适用于自然人犯罪，没有适用于单位主体。单位主体通过设立有效的合规计划以减轻或剥离单位主体刑事责任，从而进行一定的起诉协商和量刑减让的理念可以作为认罪认罚从宽理念的延伸，以认罪认罚从宽制度为契机纳入到当前的司法实践中来。这一举措将有助于激励企业构建有效的合规计划，从而推动企业的治理能力现代化，推进社会主义市场的规范化与治理能力的进步。
（四）刑事律师参与金融机构的刑事合规
金融机构的合规计划与实施需要涉及到人力资源风险、合同风险、经营风险、资金风险、职工廉洁、公关危机等多个方面，尤其是在资金的流转过程中极易发生非法吸收公众存款、集资诈骗、贷款诈骗等高发犯罪，需要专业的刑事律师与企业的合规人员的相互配合、分工合作。刑事律师参与金融机构的刑事合规既应当在合规计划阶段、合规实施期间充分参与、提出法律意见、进行监督，也应当包括在日常经营管理出席企业经营管理的会议、对经营管理事项进行监督并提出法律意见。刑事律师的参与有助于提升合规计划体系的严密性和全面性，有助于在刑事法律的框架内审视金融行业中被业内人员忽视的行业潜规则、可能涉嫌犯罪的普遍行为及相应的法律风险。
结语
我国金融机构刑事合规的探索可以结合金融机构法律风险的特点，借鉴强制合规模式和量刑起诉激励模式，推广适用强制合规。在推广金融机构强制合规的过程中，结合量刑起诉激励模式，可以更好的帮助金融机构建立合规计划，鼓励金融机构对不符合法律、法规的行为主动上报，进行和解，给予一定的期限进行调整，使得企业能够在存续和发展的基础上更平和的建立合规计划，在合规体系的监管下实现企业的更长久的存续与发展，从而更加鲜活的融入社会主义市场经济，充分发挥金融机构在市场经济中的支撑作用，实现市场经济和司法正义的双赢。