私募股权投资并购场景及IPO场景下对赌条款恢复机制的法律实务分析
摘要：本文对比分析了私募股权投资中，IPO 场景与私募股权投资并购场景下对赌条款恢复机制的法律实务差异，通过梳理实践中不同的首发上市以及并购重组案例，结合监管规则与司法实践，分析前述两类场景下对赌清理的核心要求与处理方式，以期为投资方在不同场景下设计对赌条款恢复机制提供实务参考。无论是并购重组还是IPO场景，均强调将标的公司从回购义务主体中剥离，在恢复条款的适用范围上，IPO 场景下监管对发行人作
并购重组
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实务文章列表
国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易（重大资产重组）项目
以案为鉴，专业致远。中银律师事务所2025年度优秀案例评选结果已公布。优秀案例系列分享致力于将鲜活的实战经验萃取为可传承、可复用的知识资产，深化总分所协同联动，以精品案例驱动法律服务产品创新，为行业高质量发展贡献中银力量。 中银2025年优秀案例分享 国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易（重大资产重组）项目 基本信息 主办律师：总所吴学嘉律师、申娟律师、王海涵律师 协办：总所詹芷若（律师助理
从《美国陷阱》到越南出海：中资企业在越南投资、并购与经营中的跨境合规新风险
近日，笔者有幸与《美国陷阱》作者弗雷德里克·皮耶鲁齐进行了深入交流。这本书之所以在中国企业界、法律界和合规领域长期引发关注，并不只是因为它记录了一家法国企业和一名高管的个案遭遇，更因为它揭示了全球商业竞争中的一个重要现实：在跨国经营环境下，法律规则、金融体系、数据系统、司法管辖和合规执法，正在成为影响企业命运的重要力量。 对于正在进入越南的中国企业而言，这一现实尤其值得警惕。 过去，中国企业赴越南
境外上市——中国证监会备案监管反馈分析与合规建议（2026年第19期）
摘要：2026年5月11日至5月22日期间，中国证监会国际合作司共对31家（首周14家，次周17家）拟境外发行上市企业出具了备案补充材料要求。本期反馈企业数量庞大，涵盖生物医药、人工智能、智能制造、消费医疗等多个核心赛道。本文旨在梳理这两周密集反馈背后的核心法律逻辑，特别是监管对“AI大模型与数据安全”“红筹VIE架构全生命周期审查”及“负面清单严格对标”的新动向，为拟境外上市企业及相关中介机构提
拟上市公司股东离婚的股份价值评估
IPO临门婚变，往往面临巨大利益之争，牵一发而动全身。合合信息以1.4亿元现金补偿前妻换取了股权完整，顺利过会；盛凌电子实控人离婚8年后突遭前妻起诉要求分割股权，历经多轮问询，依靠艰难和解才涉险过关；而致远电子即便在离婚前签下了一致行动协议，仍然受到多轮监管审查，最终黯然撤回IPO申请。 一、拟上市公司实控人离婚股份分割对公开发行的影响 离婚股份分割最容易触发的监管问题就是控制权的稳定性。根据 《
上市公司拓日新能家族内部控制权之争案例分析
2026年5月25日，A股上市公司拓日新能发布《关于控股股东、实际控制人涉及诉讼的公告》，披露实控人陈五奎、李粉莉夫妻对其女儿陈琛发起的两起诉讼：一是股东资格确认纠纷；二是股东会决议不成立确认纠纷。一场家族内部的上市公司控制权争夺在司法诉讼层面正式打响。父母与女儿之间为什么发生控制权之争呢？我们先来看看拓日新能的前两大股东持股结构： 第一大股东：深圳市奥欣投资发展有限公司，持股28.23%（奥欣投
从司法案例看管理人尽职调查的“风险警示”
资管业务的核心是“受人之托，忠人之事”，而尽职调查正是管理人履行信义义务、实现“卖者尽责”的第一道也是最为关键的防火墙。然而，这道防火墙是坚不可摧还是形同虚设？当投资出现亏损引发纠纷时，如何审查管理人是否真正勤勉尽责？其尽职调查的“及格线”究竟划在何处？本文将立足司法案例，深入剖析法院对管理人尽职调查义务的审查标准。 一、各地法院对管理人是否充分履行尽调义务的认定标准各有不同 （一）多数法院并未明
境外上市——中国证监会备案监管反馈分析与合规建议（2026年第18期）
摘要：2026年4月27日至5月8日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）国际合作司对7家拟境外上市企业出具备案补充材料要求，覆盖电子制造、互联网服务、半导体、消费电子、新能源、生物医药及医疗器械七大核心赛道，其中硬科技与医疗健康领域企业占比超70%。 本文立足本期监管反馈核心法律逻辑，梳理共性合规痛点，为拟境外上市企业及中介机构提供可落地的实务指引，助力规避实质性合规风险、高效推进备案进程。 一
境外上市备案三周年：从近期补充反馈看审核要点与项目准备
自2023年3月31日 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》 （“《试行办法》”）及配套监管规则适用指引正式实施以来，境外上市备案制已平稳运行满三年。与制度实施初期市场普遍聚焦于规则文本解读不同，当前市场对备案制的关注重心，已不宜停留在对公开反馈事项的简单罗列。 从政策基调来看，支持境内企业依法合规利用境外资本市场的根本方向并未改变。市场感受到的“审核趋严”，更准确地说，并非源于制度方向的调
A股上市公司"有限合伙+家族信托"案例分析
2026年5月6日威海广泰（002111.SZ）发布关于免于要约收购的提示性公告，披露实际控制人李光太及其一致行动人广泰投资，将合计5%的上市公司股份，通过协议转让方式转入家族信托控制的持股平台，交易总对价2.296亿元。 本案为2026年A股首例以"有限合伙+家族信托"双层架构实现上市公司股权置入家族信托的案例。本次转让不涉及向市场减持，不触及要约收购，不导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数