基础诉讼阶段直接判决股东承担补充赔偿责任：一起“假买卖真借贷”纠纷的办理思路

在企业融资渠道有限、交易模式灵活多样的背景下，部分企业常通过形式买卖合同实现实质借贷，以获取运营周转资金。这样的交易结构在降低融资门槛的同时，也为债权回收埋下隐患。实践中，很多律师会考虑追究未履行出资义务的股东承担责任，但普遍存在的一个前提是：如需追索股东责任，往往需经历先执行公司主体、再追加股东的多轮诉讼与执行，不仅耗时费力，也给股东转移财产留下了可乘之机。近期，坤源衡泰律师事务潘兴旺律师、冉江应律师所办理的一起此类纠纷，在基础诉讼阶段（一审）即实现了债务确认与股东补充赔偿责任判决，实属一场颠覆惯例的诉讼实践，为企业债权保护提供了可借鉴的路径。
01PART 案件基本情况
本案起因于一份普通的车辆销售合同，原告系一家大型企业，与被告公司签订了车辆销售合同，并按合同约定支付了全部购车款。然而，被告并未按合同约定交付车辆，也不返还原告支付的购车款，而且还将案涉车辆出售给第三人。原告合同目的落空后，决定通过法律途径维护合法权益，并委托本所潘兴旺、冉江应律师担任诉讼代理人。
02PART 诉讼策略调整与亮点
案件立案时，律师团队考虑到现有证据材料，以买卖合同纠纷立案，并明确列举五项诉讼请求：
1. 解除双方签订的《车辆销售合同》；
2. 判令公司返还购车款***元并支付违约金（违约金以***元为基数自2022年3月31日起按0.04%/日计算至前述款项付清时为止）；
3. 判令公司支付原告因实现债权所产生的律师费***元；
4. 判令公司实际控制人及三名股东对前述债务承担连带责任；
5. 本案诉讼费用由被告承担。
开庭前，律师团队对本案进行了深入研究，认为立案时的第4项诉讼请求恐难以获得支持，于是决定增加诉讼请求，分层提出两档诉求：如不支持实际控制人、现有股东、转让股东对公司债务承担连带责任，则请求判决实际控制人在未缴纳出资的本息范围内对公司的上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，两名登记股东分别在其未缴出资的本息范围内对公司的上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，转让股东在未出资的本息范围内对受让股东的上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
亮点一：精准锁定被告范围。 在起诉时，律师团队并未仅仅将矛头指向违约的公司，而是通过调取违约公司的工商登记档案，发现股东存在注册资本未足额缴纳的问题，便决定将公司股东作为共同被告。
亮点二：基础诉讼中直接主张股东责任。律师团队在起诉状中，除了要求违约公司返还购车款及承担违约责任外，还直接将实际控制人、登记股东及转让股东列为共同被告，要求四人在未出资的本息范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
03PART 证据准备与答辩要点
本案证据共分三组，重点围绕：
· 合同履行的证据：车辆销售合同、付款回单；
· 赔偿律师费的证据：委托代理合同、付款凭证及发票；
· 股东承担补充赔偿责任的证据：历次公司章程、股权转让协议等。
律师团队重点就三个核心问题进行答辩：
1. 合同性质是否为民间借贷；
2. 公司是否丧失清偿能力（被法院强制执行未果等）；
3. 股东在未履行或未足额履行出资义务时是否应当承担补充赔偿责任？法律依据是什么？
04PART 案件结果与办理体会
法院最终支持了律师团队的诉讼请求，判决被告应向原告返还借款本金***元，自2022年3月31日起按年化14.4%利息支付至实际清偿之日，并酌情赔偿律师费***元。同时，判决直接确认公司实际控制人在认缴出资范围内承担补充赔偿责任，两名登记股东分别在认缴出资范围内与实际控制人承担连带责任。该判决结果在司法实践中极为少见，具有突破性示范意义——即在基础诉讼阶段（一审）判决股东承担补充赔偿责任，而无需对债务人公司强制执行程序终结（终本）再提起诉讼，极大地提高了债权实现的效率。

律师团队体会到，本案成功的关键在于对合同性质的精准识别、分层诉请策略的提前部署以及证据准备的系统化。通过一次诉讼即明确主债务与股东责任，探索并实践了一种在基础诉讼中高效、直接追究股东责任的诉讼策略，为保护债权人权益提供了新的思路和范例。这体现了律师团队在案件中运用法律智慧、精准把握规则、创新诉讼策略的价值。
05PART 结束语/Conclusion
本案在基础诉讼阶段直接判决股东补充赔偿责任，不仅验证了相关法律适用的可行性，也在实践层面探索了提高债权实现效率的新路径。对于企业而言，这种裁判结果显著缩短了维权周期，降低了程序成本，减少了因多轮诉讼带来的不确定性。对于律师行业而言，该案也提示法律服务需要对交易实质保持敏锐洞察，并在程序设计、证据构建、责任分层等方面进行系统谋划。
未来，坤源衡泰律师事务所将继续“专家型团队、专业化服务”执业理念，不断总结办案经验，完善争议解决工具箱，在合同纠纷、公司治理、股东责任、债权保护等领域持续深耕，为客户提供兼顾商业目标与法律安全的全流程解决方案。我们相信，专业的法律服务可以为企业经营创造更大的确定性，也期待与更多客户及同行一道，共同探索更加高效、可靠的债权保护机制。