上市公司如何制作可持续发展报告 ——三大证券交易所自律监管指引披露解读

前言
党的二十大的大报告系统地、全面地阐述了新时代中国特色社会主义法治体系的长足发展，同时对“坚持可持续发展”“积极稳妥推进碳达峰碳中和”“加快发展方式绿色转型”等问题做出重大论述。通过将马克思主义科学的世界观与方法论与中国具体实际结合，如何在法治领域进行绿色、低碳、可持续的发展便作为一项重要议题被广泛研究与探索。
上市公司作为国家商业版图绝对的主力军，同时因其自身商业体系的复杂性、金融流通的繁复性、信息公开的风险性等，也是受到可持续发展影响、风险、机遇冲击最为明显的前沿阵地之一。
为协助上市公司应对可持续发展影响、风险、机遇，完善社会主义法治体系建设、加快推进2030年碳达峰的宏伟目标，2024年2月8日，经中国证监会统一指导，上交所、深交所和北交所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（下简称这三个文件为“指引”）。这三份指引为全面实现2030年碳达峰目标路径上的上市公司如何进行有效自律监管进行了明确指导。
相较于上交所、深交所，北交所作为一个开市未满3年的“年轻人”，与前两者在组织形式、行业定位上具有极为明显的区别。同样，北交所在指引中与上交、深交所的差异、共通之处也值得关注。本文将在解析体系、比较异同的基础上详细解读三大指引。
一、体系设立——基本一致
三大指引皆将上市公司的信息披露并依据披露信息制作可持续发展报告作为根本内容进行规范性指引。三大指引的基本框架均分为三部分：
第一部分：总则部分
对本指引进行概括性讨论与说明，并对信息披露主体、披露要点、披露目的等进行明确，并明确披露名称为《上市公司可持续发展报告》或《上市公司环境、社会和公司治理报告》（以下统称为“可持续发展报告”）。
三大指引规定年度披露时间为每个会计年度结束后4个月内，同时需要经董事会前置审议，与公司年度报告一同披露。作此安排无疑将《可持续发展报告》的重要性抬高到了与公司年报一样的高度，深刻反映出我国对资本市场及上市公司可持续发展的重视以及为实现2030年前后碳达峰目标的而加快上市公司制度改革的紧迫性。
就披露的内容而言，要求客观、公证、合理，不反对合理假设、预测的存在，应当对潜在和现行风险进行充分提示。尊重商业秘密，针对无法按照指引披露的信息，可以根据实际情况进行调整，但应当充分说明原因。
需要指出的是，三大指引均要求被披露信息具备两大重要性。所谓两大重要性是披露信息的上市公司指结合自身所处行业和经营业务的特点，识别指引设置的议题是否对企业价值产生较大影响——财务重要性；企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响——影响重要性。企业应这两个方面作为原则性指标，贯穿整个可持续发展报告对相关信息进行披露。
第二部分：披露信息分类
此部分三大指引基本相同。应总则要求，上市公司可持续发展报告中须披露四大类信息，分别为：1.可持续发展信息披露；2.环境信息披露；3.社会信息披露；4.公司治理信息披露。
须披露的可持续发展信息包含四个方面：公司治理方面；公司战略方面；可持续发展对公司的影响、风险、机遇管理方面；指标与目标方面。要注意的是：这四个方面并非只有在公司可持续发展类信息中需要披露，而在剩下三类需披露类型中，均有从这四个方面进行考量而披露的情况。
需披露的环境信息包括：披露主体应对气候变化、披露主体的污染防治与生态系统保护、披露主体的资源利用与循环经济三大方面。
需披露的社会信息包括：乡村振兴与社会贡献；创新驱动、供应商与客户；员工相关问题三个方面。
需披露的公司治理信息相对简单，由可持续发展相关治理机制、防范商业贿赂与不正当竞争两方面信息组成。
第三部分：变通、过渡条款与特殊词释义
此部分为三大证券交易所充分考虑到上市公司可持续发展报告的落实难度与诸多潜在问题而设置。例如：可持续发展报告可再不影响披露完整性、不引起阅读不便的前提下，采用索引、对相关信息作简化处理。过渡期条款的设置旨在引导披露主体顺利完成相关技术、数据和内部治理等工作安排，减轻指引施行伊始的披露压力。
二、主体有别——交易所职能与公司差异
前面说过，三大证券交易所各自的指引体系基本相同，但也有差异之处，其中最为重要的便是披露主体的区别。
上海证券交易所披露主体：上证180指数样本公司、科创50指数样本公司、境内外同时上市的公司以及自愿披露的上市公司。
深圳证券交易所披露主体：深证100指数样本公司、创业板指数样本公司、境内外同时上市的公司以及自愿披露的上市公司。
北京证券交易所披露主体：自愿披露的北交所上市公司。
众所周知，上交、深交两大老牌交易所，作为我国资本证券市场的基本盘，承载着我国绝大部分的头部企业证券业务，此类企业规模大、业务模式成熟、经营业绩稳定，同时承载了诸多创新型企业和中小型企业证券业务。较之北京证券交易所，其所覆盖的企业类型、范围广泛。针对不同发展程度的企业，承担不同分量的社会责任，披露主体范围便自上而下进行划定。北交所作为服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业的新兴证券交易所，因其上市公司的规模普遍小于主板上市公司，以及北交所推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进企业高质量发展的宗旨，导致暂时不宜向其上市公司施加过多社会责任、信息披露压力。因此，北交所上市公司的可持续发展报告披露均为自愿制。
三、过渡期设置——繁简有致，各行其效
除了披露主体的不同划定，三大指引对过渡期的安排也具有不同之处。
上海、深圳证券交易所：依照指引规定，应当披露可持续发展报告（自愿披露者除外）的披露主体，应当于2026年4月30日前发布2025年度的可持续发展报告；仅2025年首个报告期可以不披露相关指标同比变化，且该报告期内定量披露有难度的指标，可在说明原因后简化为定性披露；2025、2026年度报告期内，若难以定量披露可持续发展相关风险、机遇对当期财务状况影响的，可以仅进行定性披露；2025、2026年度报告期内，难以披露可持续发展相关风险、机遇对未来财务状况影响的，则应提供合理的、有助于投资者了解相关影响的资料和说明，并明确相关披露的工作计划、进度和时间表。
北京证券交易所：自愿披露的主体在首个报告期内，可不披露相关指标同比变化情况；定量披露有难度的指标，可在说明原因后简化为定性披露；若难以定量披露可持续发展相关风险、机遇对当期财务状况影响的，可以仅进行定性披露；难以披露可持续发展相关风险、机遇对未来财务状况影响的，则应提供合理的、有助于投资者了解相关影响的资料和说明，并明确相关披露的工作计划、进度和时间表。
简而言之，上交所、深交所为加快头部企业向可持续发展转型，规定首次披露的报告期最晚为2025年，而北交所不在此限；上、深、北交所均规定可以在首个报告期内免除相关指标同比变化、难以定量披露的仅作定性披露；财务方面，上、深交所规定只可在2025、2026两个报告期内可持续发展相关风险和机遇对当期、未来财务状况进行变通，而北交所则同样的变通政策不受2025、2026两个报告期的限制。总体来看，较之上、深交所，北交所的变通、过渡政策更为温和，披露主体压力更小，承担的社会责任相对较轻。当然，这也是由其中小型企业的构成决定的。
四、披露内容——四大披露信息综合把握
下面，笔者将对可持续发展报告的编写进行浅读。由于三大指引对披露内容的安排具有高度重合性，可以说是完全一致。那么我们便不再区分上、深、北交所，统一语境为《上市公司可持续发展报告》、《上市公司环境、社会和公司治理报告》的编写。
如前所述，该报告的编写要求对披露主体的四类信息进行披露：1.可持续发展信息2.环境信息、3.社会信息、4.公司治理信息。
首先来看可持续发展信息，其从公司治理，公司战略，可持续发展对公司影响、风险和机遇的管理，公司相关指标目标四个方面进行披露。
纵向来看，这四个方面既包含了公司已经完成的内部治理、指标目标等披露内容，也要求披露未来公司可能会遇到的可持续发展的影响、风险和机遇以及公司未来战略等因素。横向来看，四个层面互为表里，细致周密，论证方法科学合理，既要求有结论性信息，也要求有工具性论证信息，力求用最全面的材料求取被披露上市公司可持续发展指标的最大公约数。由此可见三大指引对上市公司披露信息要求较为严格，对公司可持续发展治理模式的落实相当实际，对信息来源、可信度等皆有要求，并非简单纸面数据的堆砌。
其次是环境信息披露，包括披露主体应对气候变化、披露主体的污染防治与生态系统保护、披露主体的资源利用与循环经济三大方面。
仔细分析我们可以发现，这三个方面是有内在的递进顺序的：第一，当下气候变化对披露主体的发展正在或将会产生影响，为应对其影响，承担社会责任，促进可持续发展，披露主体需要对由自身企业的发展、经营所产生的温室气体进行核算，其中包括对碳信用的计量、减排机制的披露、减排效果的预测，同时鼓励聘请第三方机构核查确认；第二，当前披露主体的生产经营特点导致其存在着不同的污染问题，这便是环境信息披露中对污染防治与生态系统保护的方面，要求披露主体对报告期内的污染问题、污染处理方法、有关部门追罚情况等进行全面披露；第三，为应对、解决前述问题，披露主体须对水、电、可回收材料、可再生能源等使用情况，以及其所反映出的循环经济内容进行披露。
再有社会信息披露：乡村振兴与社会贡献；创新驱动、供应商与客户；员工相关问题三个方面。
大家也许会很困惑，为什么乡村振兴、创新驱动、员工问题也会被列入此单？
一言以盖之，乡村振兴与社会贡献，本质上是披露主体社会责任的担当与体现，是落实共同富裕的切实举措，亦是可持续发展的应有之义；创新驱动作为社会经济发展不可或缺的力量早已成为共识。上下游企业的耦合关联、员工问题的妥善处理与解决，能够有效促进企业的良性发展。
综合来看，社会信息披露内容涵盖面相当之广，从企业结合主营业务开展乡村振兴、公益等承担社会责任的举措到公司基于创新而发展的上下游基本架构、经营模式、资债情况，再到自身员工的安置、培养等，无不体现出社会信息披露的广泛性、全面性。这一披露是对披露主体社会责任承担的全面考核，取决于披露主体在社科综合方面的不断整合、布局、提升。
最后是公司治理信息：由可持续发展相关治理机制、防范商业贿赂与不正当竞争两方面信息组成。
这两方面的披露相对简单，前者要求披露主体就可持续发展理念结合实际情况，融入到公司的内部治理方面的情况进行披露，换言之，要对公司为实现可持续发展而设立的种种制度、程序、体系进行披露。后者则要求披露主体对报告期内的反商业贿赂、反不正当竞争建设进行披露，包括反商业贿赂机制、培训、商业贿赂评估等内容。
可持续发展相关治理机制，反商业贿赂、不正当竞争两大方面，均归属于可持续发展的范畴。指引披露信息的最后一个方面针对公司内部治理提出了更高的要求，从制度方面反映着当下可持续发展的要求与内涵。