下篇：近五年陕西省与公司有关纠纷大数据报告（十一） ——公司解散纠纷

在《上篇：近五年陕西省与公司有关纠纷大数据报告（十一）——公司解散纠纷》中，笔者从审理程序、裁判结果、审理时间、审理法院层面对陕西省近五年的公司解散纠纷进行了大数据可视化呈现。本篇为下篇内容，主要通过分析案例，归纳裁判要旨，总结经验启示。通过该系列上下两篇文章，期望读者可以进一步增加对陕西省公司解散纠纷现状的了解。
01 裁判要旨总结
（一）关于原告诉讼资格的确认
【裁判要旨总结1】对于中外合作企业不设股东会，董事会是公司最高权利机构，表决权比例不应简单按照所占股份进行计算，而应按照在董事会中所占表决权的比例计算。
典型案例1：西安阿荣影视制作有限公司与西安文华旅游服务有限责任公司公司解散纠纷二审民事判决书 （2020）陕民终340号
法院认为：西安阿荣公司公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合作），按照《中华人民共和国公司法》第四十二条“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”的规定，股东表决权与股东持有股权比例并不完全等同，有限责任公司股东表决权除按照出资比例行使外，公司章程亦可以作出规定。西安阿荣公司按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立，根据公司章程规定，合作公司设董事会，董事会是合作公司的最高权力机构；董事会由3名董事组成，其中文华公司委任1名，台湾阿荣公司委任2名；出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效；确定公司的解散等事项须董事会一致通过。以上章程规定说明，西安阿荣公司设董事会作为最高权力机构，决定公司解散等重大事项。文华公司在董事会中享有三分之一的表决权，属于公司法规定的持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，有权请求人民法院解散公司。
（二）关于强制解散公司需满足的条件
【裁判要旨总结1】解散公司必须具备公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决等先决条件。
典型案例1：王康与西安州洋电力设备通讯器材有限责任公司公司解散纠纷二审民事判决书 （2021）陕01民终6350号
法院认为：根据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》的相关规定，解散公司必须具备公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决等先决条件。其中，侧重点在于公司经营管理是否已发生足以导致公司解散的严重困难。此既是人民法院受理股东请求解散公司诉讼的形式审查的法律依据，也是审查股东请求解散公司诉讼时实体审查的法律依据。因解散公司关涉公司股东、债权人等相关方利益及市场经济的健康稳定运行，且对公司而言是最为严厉和最具破坏性的措施，故在公司经营管理未发生严重困难，继续存续不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径可以解决等情况下，一般不宜采取解散公司这一剧烈方式来解决股东之间的争议，人民法院也不应轻易判决公司解散。
典型案例2：赵旭峰与陕西义禧投资管理有限公司、蒲小川公司解散纠纷民事二审判决书 （2018）陕民终901号
法院认为：股东强制解散公司一般应当具备以下条件：1.公司的经营管理发生严重困难；2.公司继续存续会使股东利益受到严重损失；3.通过其他途径不能解决；4.由公司全部股东表决权百分之十以上股东提起。只有满足上述所有条件，人民法院才能认定公司符合强制解散的情形。判断一个公司是否出现经营困难的状况不仅要关注内部组织机构的运转，也要关注其对外的经营状况，其本质在于公司存续是否会对股东利益造成损失。
【裁判要旨总结2】股东请求解散公司必须符合“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”和“通过其他途径不能解决”两个实质要件。
典型案例1：陕西源日微纤维科技发展有限责任公司、宋擎红公司解散纠纷民事一审民事判决书 （2021）陕0603民初931号
法院认为：股东请求解散公司作为一种特殊的制度安排，必须符合“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”和“通过其他途径不能解决”两个实质要件。公司经营管理发生严重困难主要是指由于公司股东、董事之间长期存在矛盾冲突，导致公司的内部经营管理机制完全失灵，无法就公司经营问题达成有效决策，从而引起的经营管理困难。
（三）关于公司经营困难
【裁判要旨总结1】股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态的，可以认定公司经营管理出现严重困难。
典型案例1：延安南泥湾开发建设有限公司与杭州精英在线教育科技股份有限公司,延安南泥湾学院有限公司公司解散纠纷一审民事判决书 （2020）陕06民初45号
法院认为： 公司解散应当从公司组织机构的运行状态综合分析判断公司的经营管理是否出现严重困难，被告虽然处于营业状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已经陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。本案被告的继续存续会使原告受到重大损失的主张具有合理性。在此情况下被告公司的正常经营也因股东双方之间的矛盾受到影响，导致被告公司经营管理发生严重困难，公司僵局已经形成且无其他途径予以解决，继续存续会使股东利益受到重大损失。解散公司可使公司财产得到及时清算有利于保护股东权益。故，对于原告诉请解散延安南泥湾学院有限公司的诉请予以支持。
【裁判要旨总结2】公司的经营管理是否出现严重困难，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难，而应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。
典型案例1：刘忠旭、西安建丰石油技术有限公司公司解散纠纷民事二审民事判决书 （2022）陕01民终219号
法院认为：尽管公司法强制解散公司将造成公司法人资格之消灭,直接关系到股东及相关交易第三方的合法利益,但当公司权力机构的运行机制已经失灵,股东会无法正常召开,不仅没有体现出公司作为有限责任公司存在所应有的制度价值,而且致使股东的利益遭受重大损失,在无其他途径替代公司解散的前提下,司法解散公司成为唯一的救济途径。判断一个公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于管理方面存有严重内部障碍，如股东会失灵无法对公司内部管进行决策，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。由于建丰公司内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使公司尚未处于亏损状态，也不能改变公司经营管理发生严重困难的事实。
典型案例2：李亚云与陕西蒲城金信花炮有限责任公司,齐安宁公司解散纠纷一审民事判决书 （2018）陕0526民初3634号
法院认为：判断公司的经营管理是否出现严重困难,应从公司股东会的运行现状及公司经营实际等方面进行综合分析。侧重点在于公司管理方面是否存在由严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
【裁判要旨总结3】《公司法》规定的公司经营管理发生严重困难，包括两种情况：一是权力运行发生严重困难，股东会、董事会无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损。
典型案例1：薛洁、西安科派那网络科技有限公司等公司解散纠纷民事二审民事判决书 （2021）陕01民终15058号
法院认为：公司法中规定的公司经营管理发生严重困难，包括两种情况：一是权力运行发生严重困难，股东会、董事会无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损。结合查明事实，科派那公司已经连续两年未能召开股东会并作出有效决议。被列入企业经营异常名录，公司现未实际经营，没有员工及经营场所。科派那公司目前的实际情况完全符合公司法上规定的经营管理发生严重困难的情形。科派那公司不仅在内部管理方面存在问题，而且外部经营管理也发生严重困难，体现公司自治的公司治理结构处于失灵状态，已经对公司股东造成实质性损害，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且已经无法通过其他途径解决。
【裁判要旨总结4】公司虽处于营业经营状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态的，可以认定公司经营管理出现严重困难。
典型案例1：吕康喜，西安合益农林科技发展有限公司与李建，李晶公司解散纠纷二审民事判决书 （2020）陕01民终12521号
法院认为：公司解散应当从公司组织机构的运行状态综合分析判断公司的经营管理是否出现严重困难，公司虽处于营业经营状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态的，可以认定公司经营管理出现严重困难。本案中，被告公司无论以何种原因，现已经导致两位股东之间相互不信任，产生多起诉讼，两位股东无法达成一致的调解意见，公司的人合性属性已不存在，经营管理出现了严重的困难。虽然被告及第三人均坚持公司仍在正常运转，但从经营管理层面来看，两位同样持有50%股权的股东已经发生严重分歧，公司继续维持已经严重损害股东利益。
【裁判要旨总结5】公司经营困难，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
典型案例1：李亚云与陕西蒲城金信花炮有限责任公司,齐安宁公司解散纠纷一审民事判决书 （2018）陕0526民初3634号
法院认为：判断公司的经营管理是否出现严重困难,应从公司股东会的运行现状及公司经营实际等方面进行综合分析。侧重点在于公司管理方面是否存在由严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
（四）关于股东权利受损
【裁判要旨总结1】股东与公司之间存在多起诉讼，亦不代表公司继续存续会致使原告权利受损。
典型案例1：房兴华与西安博锐格深孔精密设备有限公司公司解散纠纷一审民事判决书 （2021）陕0116民初18729号
法院认为：公司解散诉讼是指发生法定事由的情况下,法院依股东申请,以判决的方式强制公司解散的情形,其立法目的在于有效解决公司僵局,保护股东和债权人的合法权益,进而建立健康有序的法人退出机制。原告与被告公司之间虽发生多次诉讼，但均基于正常维护公司或股东权益所引发，且原告至今未能实缴全部出资，故其主张公司的继续存续会对原告作为股东的权益造成重大损失依据不足。
【裁判要旨总结2】股东利益受损不是指单个股东权利无法实现，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
典型案例1：潘良华与陕西金鹏房地产开发有限责任公司公司解散纠纷二审民事判决书 （2018）陕民终937号
法院认为：股东利益受损不是指个别股东利益受到损失，而是指由于公司瘫痪导致公司无法经营造成的出资者整体利益受损。金鹏公司权力机构运行并未失灵，经营管理未发生严重困难陷入僵局，且该公司征信情况良好，应当认定该公司继续存续尚不足以使股东利益受到重大损失。
典型案例2：杨凯与西安荣城景观规划设计有限公司,张晨公司解散纠纷一审民事判决书 （2022）陕0113民初20499号
法院认为：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。而本案中，原告作为被告公司的执行董事，享有召集、主持股东会的权利，但其从未主动召集过股东会，在另一股东张晨召集股东会时其一直未予回复，并不符合长达两年无法召开股东会的条件，原告亦无法证明荣城公司现已出现严重经营困难，故其以此为由要求解散公司的理由不成立，本院对此不予支持。同时，其称其无法查看财务报表，股东权利无法实现，其均可通过行使股东知情权等方式解决，其理由亦不属于公司解散纠纷处理的范畴，据此，原告要求解散荣城公司的诉讼请求及要求销毁印章的请求本院不予支持。
（五）关于穷尽内部救济手段
【裁判要旨总结1】公司僵局不必然导致公司解散。股东提起解散公司之诉，需举证证明已经穷尽内部救济手段，如存在替代途径解决可能性的，应首先通过其他手段解决问题。
典型案例1：房兴华与西安博锐格深孔精密设备有限公司公司解散纠纷一审民事判决书 （2021）陕0116民初18729号
法院认为：公司解散诉讼是指发生法定事由的情况下,法院依股东申请,以判决的方式强制公司解散的情形,其立法目的在于有效解决公司僵局,保护股东和债权人的合法权益,进而建立健康有序的法人退出机制。公司僵局并不必然导致公司解散,司法应审慎介入公司事务,凡有其他途径能够维持公司存续的,不应轻易解散公司。在提起公司解散诉讼之前,原告既未与其他股东就解散公司问题进行商议,也未按公司章程规定,以股东身份要求就公司解散问题召集股东会,故对于原告认为其无法继续参与被告公司经营管理或其利益受到侵害的主张,存在其他解决途径,不宜直接起诉解散公司。
典型案例2：王康与西安州洋电力设备通讯器材有限责任公司公司解散纠纷一审民事判决书 （2020）陕0103民初2321号
法院认为：关于原告王康与第三人路军之间的争议能否通过其他途径解决的问题。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，公司股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等权利。本案中，原告王康为州洋公司的股东，而公司章程亦赋予了公司监事检查公司财务、提议召某某临时股东会等权利。作为被告州洋公司的股东和监事，原告王康依法享有股东和监事相关权利，可依法依公司规章规定参加州洋公司的经营管理，监督董事及高级管理人员的职务行为等。原告可依法采取另案提起诉讼等合法途径维护州洋公司及自身股东合法权益，而非一定要诉诸于解散公司诉讼。进言之，在尚有其他方式可以解决股东之间的争议，可以使公司继续存续的情况下，即便公司出现僵局，亦不必然导致公司解散。依据“公司自主为主，司法谨慎干预”的基本原则。公司股东之间的矛盾首先是公司内部的管理问题，为维护商业经营的稳定和安全，不能仅因公司股东之间存在矛盾就将公司解散，只有达到符合公司解散的法定条件方可解散，否则会对社会经济尤其是公司经营所涉及的其他社会关系造成损害和不稳定。
典型案例3：魏巍，杨飞与咸阳鑫林实业有限公司公司解散纠纷二审民事判决书 （2020）陕04民终1989号
法院认为：公司作为市场经济主体，发挥着创造社会财富、推动经济发展的作用，法院裁决公司解散，应当以穷尽一切途径仍不能解决公司僵局为前提。截止目前，公司项目目前经营管理正常，开发楼盘正常对外销售，公司存续不必然造成股东利益遭受重大损失，上诉人可通过公司法赋予的股东权利维护其权益，非必要的解散公司不但会损害公司利益，亦会对广大购房者利益产生影响，进而影响社会秩序稳定。综合考量本案目前实际情况，一审驳回上诉人解散诉请并无不当，本院予以支持。
02 结语
对公司而言，司法强制解散是使其主体资格消灭的最严厉、最具破坏性的手段。基于维护市场经济交易秩序、保护第三人利益、贯彻公司自治原则等因素的考量，法院对此类纠纷持谨慎态度。审理时，原告是否有权提起解散公司之诉、公司是否陷入僵局、公司经营管理是否发生严重困难、继续存续是否会使股东权利受损、是否存在可替代解决途径等均是双方应重点论证的的争议焦点。所以，在该类诉讼中，原被告应围绕以上内容组织相关证据，将其作为攻守重点，以争取有益于己方的裁判。