【公司法则·问答（一百零三）】公司能够正常生产经营是否属于股权转让协议的合同目的？

导读
股权转让合同是转让方向受让方转移其所持目标公司股权的合同，本质上属于买卖合同的范畴，转让的标的物是股权。依据《公司法》的规定，股权属于有限责任公司的股东对公司享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的载体，是一种综合性的财产权利。那么，股权转让协议的目的仅仅是买受人取得股权，出卖人获得价款吗？是否还应包括公司的正常生产经营？本次问答围绕上述问题进行。
Q 邵博士，您好！什么是合同目的？
A 《民法典》第563条规定的法定解除权，通常被认为是当事人的一项法定权利，即在“合同目的不能实现时”，解除权人有权解除合同，但究竟何为合同目的，《民法典》并未明确。在学理上，一般认为合同的目的是指当事人订立合同所追求的具体的经济和社会效果。崔建远教授从抽象视角与具象视角审视典型合同的目的，认为合同的典型交易目的，即给与所欲实现的法律效果。这种典型交易目的在每一类合同中是相同的，不因当事人订立某一具体合同的动机不同而改变。例如，在买卖合同中，买受人的典型交易目的是取得标的物的所有权，出卖人的典型交易目的是获得价款。
Q 股权转让协议的合同目的是什么？
A 股权是一种综合性的财产权利，不仅包括财产收益权还包括公司经营决策权等多种权利，因此，股权转让协议的合同目的具有多重性与复杂性，需要具体分析：
第一，如果股权转让协议中关于双方签约目的有明确表述的，依据意思自治原则，则该目的就是合同目的，应无争议。
第二，股权转让合同是转让方向受让方转移其所持目标公司股权的合同，本质上属于买卖合同的范畴，因此，依据《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第32条规定，法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据民法典第467条和第646条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。如果参照买卖合同的目的，在股权转让协议中，买受人的典型交易目的是取得股权，出卖人的典型交易目的是获得价款。这也是司法实践中部分法院持有的观点，这种观点有利于保护交易稳定，但没有考虑到股权及其交易的特殊性与复杂性，由此容易导致不公平的结果。
第三，股权转让合同的标的物是股权，依据《公司法》的规定，股权属于有限责任公司的股东对公司享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的载体。因此，股权是一种综合性的财产权利，它不仅仅包括财产收益权，还包括公司经营决策权，因此，在股权转让协议没有明确约定合同目的的情况下，合同目的应通过合同相关条款、合同缔约过程中的相关文件及交易习惯和合同的实际履行情况等方面予以探究，而不是简单地参照买卖合同的目的，把买受人取得股权，出卖人获得价款作为合同目的。比如在矿业公司股权转让中，受让人签署《股权转让协议》，其目的可能是通过受让股权的方式，实现对目标公司所有的矿产资源的开发利用，而并非简单地获得股权。
Q 在股权转让协议没有明确约定的情况下，公司能够正常生产经营是否属于股权转让协议的合同目的？
A 在股权转让协议没有明确约定的情况下，公司能够正常生产经营是否属于股权转让协议的合同目的，司法实践中，仍然存在一定的争议。有的法院认为，公司能够正常生产经营，属于合同动机，而非目的，因此，不能将股权转让协议的合同目的，扩大到目标公司经营目的的实现。笔者不太赞同这种观点，如前所述，股权是一种综合性的权利，其本身就包含股东参与经营决议的权利。如果仅仅发生了股权的转移，但丧失了行使经营决策权利属性的客观条件，比如因出让人经营期间的债务，导致公司资产被处置，也不能认定为股权转让的合同目的已经实现，因此，股权转让的合同目的除了股权的移转登记外，还及于公司经营决策的可执行性。此外，依据《民法典》第610条规定，出卖人负有品质瑕疵义务，即因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同，因此，在股权转让协议中，买受人的合同目的不仅仅是简单的转移股权的所有权，还包括股权的质量符合要求，即具备能够进行正常经营的使用性能。如果股权不具备使用性能，即便转移了股权的所有权，也不能认定为合同目的已经实现。
参考文献
1.胡仁兵：《股权转让的合同目的应及于公司经营，转让方原因导致公司无法经营构成法定解除事由》，载于“寻法溯原”公众号，2019年8月5日。