尊重影视行业交易习惯：日本“窗口公司”授权模式下涉外作品的权属认定

“窗口公司”授权模式下涉外作品的权属认定——上海宽娱数码科技有限公司与福州市嘀哩科技有限公司、福州羁绊网络有限公司等侵害作品信息网络传播权纠纷案
裁判要旨与启示
（一）“窗口公司”系日本版权交易领域的特有商业惯例
“制作委员会”模式本身在日本长期存在，其法律性质在日本通说认为属于日本民法规定的“组合”（即我国法上的“合伙”）。以该种方式制作影视剧在日本业界也已成为商业惯例，其能够在让各方参与者分担出资风险的同时更好地发挥其自身的资源优势。采用制作委员会方式制作的动画作品，署名方式并无统一规则。有的作品以“制作委员会”署名，有的作品则同时署成员公司名称。
无论其如何署名，无论其著作权如何归属，在日本版权交易惯例中，对外授权均通过“窗口公司”进行。
制作委员会制度下，对外行使动画作品著作权的是“窗口公司”。该类公司是日本版权交易领域存在的特殊商业惯例，其通常是制作委员会的成员，掌握着作品在日本国内外授权使用许可的权利。
日本法没有对“窗口公司”身份及其对外授权事项公示的强制规定和制度，制作委员会的网页上通常也不会公开和披露有关“窗口公司”相关信息。并且，“窗口公司”是基于日本国内商业惯例产生和运行，根植于日本社会，具有浓厚日本商业文化特色，制作委员会也并不会为了对外国授权而另外专门设计一套外国法模式下的运作机制。
“窗口公司”以自己名义对外许可授权，并能以自己名义收取版权许可费后再分配。在日本版权交易领域，“窗口权”或“窗口公司”是日本长期存在的商业惯例，属于日本影视行业的“软法”，其为业界所广泛采用，日本官方对此也予以认可，实践中也从未发生“窗口公司”无权处分他人著作权而导致的纠纷。
此外，“窗口公司”的选任是制作委员会内部分工事项，与作品的作者署名无直接关系。因此，署名中出现制作委员会成员时，既可能同时载明“窗口公司”，也可能不载明“窗口公司”，但这与“窗口公司”的“窗口权”并不矛盾，均不影响“窗口公司”对外行使其“窗口权”。
（二）涉外作品权属的认定可参考作品原产国的商业惯例予以判定
本案中，三被告抗辩称涉案作品的版权权属未经相关域外权利认证机构认证，系权属不明，且“窗口公司”本身不构成交易习惯或商业惯例。
但法院认为，从著作权法鼓励创作、保护作品传播的角度出发，不宜仅应各国版权交易实践存在差别而否认别国的交易习惯。
事实上，即使在我国版权交易中亦存在大量授权权属模糊的版权交易合同，影视界与法律界在术语上存在错位的现象也早已不是秘密。
在此类情形下，倘若对商业惯例一概加以否定，则可能使得大量著作权人仅因既存惯例未纳入成文法典而使得权利得不到保护，此举不仅不符合民法的意思自治与契约精神，也与合理预期明显相悖。
质言之，本案中以外国法查明的方式确定“由窗口公司授权”是否属于日本版权交易中商业习惯的做法符合著作权法的立法宗旨，外国法的查明、专家意见书的运用本身也值得为后续裁判所借鉴。
案件简介
案件名称：上海宽娱数码科技有限公司与福州市嘀哩科技有限公司、福州羁绊网络有限公司等侵害作品信息网络传播权纠纷案
案号：（2019）沪0110民初8708号
审理法院：上海市杨浦区人民法院
原告：上海宽娱数码科技有限公司
被告：福州市嘀哩科技有限公司
被告：福州羁绊网络有限公司
被告：福建天下无双投资集团有限公司
2018年10月，株式会社Bilibili员工中里浩彰向Avex公司员工西山刚史发邮件称，将就DILIDILI播放涉案作品的行为提起民事诉讼，遂引发本案。
介于本文讨论的重点在于窗口公司授权模式下涉外作品的权属问题，故此处暂时略去与侵权有关的事实。
本案与作品权利归属有关的事实如下：
2018年6月，Avex公司作为许可方与被许可方Bilibili Inc.签订许可协议，将涉案作品《碧蓝之海》通过互联网下载或以互联网流式传输使用电影的权利（协议称“互联网权利”）授予Bilibili Inc.，授权期限为5年。
Avex公司出具的《原产国证明书》载明，涉案作品于2018年在日本制作，其系制作委员会的代表；出具的《授权书》及《授权证明书》载明，其有权对外授予涉案作品的互联网权利及分许可权，被授权方（本案即Bilibili Inc.公司）有权亲自或委托第三方向侵权者维护权利。
2019年4月2日，Bilibili Inc.出具《授权与确认函》，表示将2016年1月1日至2025年12月31日期间取得的所有作品的著作权或被许可权（包括但不限于信息网络传播权）授权于原告上海宽娱数码科技有限公司在中国境内行使。宽娱公司有权以自身名义采取任何及全部的必要法律行动，包括但不限于有权以自身名义针对涉嫌侵权行为人提起诉讼或采取任何法律行动，以要求并获得任何和全部损害赔偿、补偿以及依据中华人民共和国法律可获得的其他救济。
质言之，本案的权属逻辑为：
《碧蓝之海》制作委员会→Avex公司（窗口公司）→ Bilibili Inc.公司（被授权人）→宽娱公司（被授权人）
结论
（一）《碧蓝之海》原始权利归于其制作委员会成员共有
知识产权具有地域性，对作品权属的彰显与流转形式的认识应当结合各国国情予以具体认定。
我国《著作权法》第一条“保护作品著作权，鼓励作品的创作和传播"的立法目的可知，对作品的保护不能因不同法域署名、授权方式的差异而给权利人维权增加不必要的困难。
本案中，涉案作品系于日本创作并引入我国的动漫影视作品，作品的署名方式、转让、授权链条的确定等事项因各国地域文化、法律规定等因素存在一定的差异。
涉案作品虽在片头、片尾版权声明部分有“井上坚二"“吉冈公威"“讲谈社"和“GRANDBLUE制作委员会"四个署名者，但结合原告方提交的相关网页截图、公证书、法律意见书等大量证据可知，前三者仅系原作漫画的作者及出版方，且原告方在多出提及该作品系漫画改编。
故能够得出涉案作品的原始权属归于《碧蓝之海》制作委员会成员具的结论。
（二）Avex公司有权向Bilibili Inc.公司出具单独授权
首先，如前所述，涉案作品系不可分割的合作作品，原始权利由《碧蓝之海》制作委员会成员共有。根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第九条的规定，合作作品不可以分割使用的，其著作权由各合作作者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。
根据上述规定，作为涉案作品著作权共有人之一的Avex公司有权行使除将涉案作品著作权转让以外的其他权利，包括将涉案作品的信息网络传播权授予原告Bilibili Inc.公司，只是其所得的收益应当合理分配给其他共有人。
其次，根据华东政法大学外国法查明研究中心的《法律意见书》可知，“窗口公司”是日本版权交易领域存在的特殊商业惯例，该公司通常为制作委员会成员，掌握着作品在日本国内外授权使用许可的权利。Avex公司符合该特质，且无相反证据予以推翻。
因此，本案虽然其他共有人未能出具授权证明，但根据上述意见书内容并结合涉诉后Avex公司向《碧蓝之海》制作委员会发送邮件告知本案诉讼维权情况而未收到异议回复的事实，可认定Avex公司有权将涉案作品在中国大陆的独家信息网络传播权授予原告Bilibili Inc.公司。
判决结果
1.被告福州市嘀哩科技有限公司、福州羁绊网络有限公司、福建天下无双投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内共同赔偿原告上海宽娱数码科技有限公司经济损失500,000元。
2.被告福州市嘀哩科技有限公司、福州羁绊网络有限公司、福建天下无双投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内共同赔偿原告上海宽娱数码科技有限公司为制止侵权行为所支付的合理开支80,000元；
3.被告福州市嘀哩科技有限公司、福州羁绊网络有限公司、福建天下无双投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内在www.005.tv网站首页上连续五天刊登声明，消除影响(声明内容须经本院审核，如逾期不履行，本院将在相关媒体刊登本判决主要内容，所需费用由被告福州市嘀哩科技有限公司、福州羁绊网络有限公司、福建天下无双投资集团有限公司共同负担)；
4.驳回原告上海宽娱数码科技有限公司的其余诉讼请求。