融资租赁实务 | 融资租赁公司企业合规之反舞弊机制

舞弊，最早出自清纪昀《阅微草堂笔记·如是我闻一》:“此辈依人门户，本为舞弊而来。”现代商业中，存在各种各样舞弊行为，大多表现为公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
资产侵占、腐败犯罪、财务欺诈是常见的三种舞弊类型
只要涉及到人财物等资源的地方，就有利益关系存在，就容易滋生舞弊行为。最常受到舞弊欺骗的行业是银行金融业、政府公共部门以及制造业。根据《全球职务舞弊与滥用职权报告》的调查结果分析：较为常见的舞弊类型可分为资产侵占、腐败犯罪、财务欺诈三种。
其中资产侵占最为常见，以普通雇员居多，占报告舞弊案件的59%，平均每起舞弊的损失中值为12万美元；腐败犯罪则以中层经理人员居多，占报告舞弊案件的33%，造成的舞弊损失中值为25万美元；财务欺诈仅占报告舞弊案件的8%，但是造成的舞弊损失中值高达100万美元，财务欺诈通常以高层管理人员为主。
职业舞弊六个最高发部门分别是财务、运营、销售、高管、客户接口部门和供应商接口部门，这六个部门占报告舞弊案件的77%。
身边的舞弊行为正慢慢侵蚀你的企业
1.公司人员为谋取自身利益，采用欺骗违法违规手段使公司经济利益、股东经济利益遭受损害的不正当行为：
（1）收受贿赂或回扣；
（2）将公司订单转给个人的利益相关方、为竞争对手公司、商业伙伴或者个人利益相关方做兼职或提供有偿服务；
（3）非法使用公司资产，贪污、侵占、挪用、盗窃公司资产；
（4）使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；
（5）故意隐瞒、错报交易事项；
（6）伪造、变造会计记录或凭证，在财务会计报告和信息披露等方面出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
（7）泄露公司的商业秘密或技术秘密；
（8）董事、监事、总经理及其他高级管理人员玩忽职守、滥用职权等。
2.公司内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他公司、个人或股东利益的不正当行为：
（1）为不正当的目的而支出，例如支付贿赂或回扣；
（2）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项包括虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的投融资决策；
（3）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
（4）从事违法违规的经济活动；
（5）伪造、变造会计记录或凭证；
（6）偷逃税款等。
反舞弊是现代企业管理中的重要举措
《企业内部控制基本规范》第四十二条规定：“企业应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在防预的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。”反舞弊机制是企业建立和完善有效的内部控制的重要组成部分。而设计良好的内控机制是预防舞弊案件发生的重要措施。控制活动指对所确认的风险采取必要的措施，以保证公司目标得以实现。控制活动出现在公司内部的各个阶层与各种职能部门中。
融资租赁公司反舞弊工作的重点
（1）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；
（2）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
（3）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。
（4）相关机构或人员串通舞弊。
融资租赁公司反舞弊机制管理层应当承担责任
融资租赁公司管理层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我评估。
公司建立的反舞弊工作常设机构具体组织及执行跨部门的、公司范围内的反舞弊工作，各业务部门承担本部门的反舞弊工作。
公司管理层应倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境；评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以降低舞弊发生的机会；建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事会、审计委员会的监督。
融资租赁公司倡导诚信正直的企业文化
（1）最高管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守公司各项制度和规范。
（2）公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式（通过员工手册、公司规章制度发布、宣传或者局域网等方式）进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为。
（3）对新员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育。
（4）鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑；并将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会所有利益相关方，包括外部相关方（客户、供应商、监管机构和股东）。
（5）针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举报；公司应制定并实施行之有效的教育和处罚政策。
舞弊风险是融资租赁公司风控机制重要一环
（1）管理层在每年年初进行企业风险评估时，将舞弊风险评估纳入其中，这些评估包括虚假财务报告、公司资产的盗用和未授权或不恰当的收入或支出，以及对包括高层管理人员或董事会进行舞弊风险的评估。
（2）管理层要建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；公司各个层次和各个部门应建立反舞弊控制措施，这些措施可以是不同的形式：如批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
融资租赁公司反舞弊常设机构设立
融资租赁公司应设立反舞弊常设机构——审计部，负责接收舞弊举报、调查、报告和提出处理意见，并接受来自审计委员会和董事会的监督。
（1）审计部负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电话热线、电子邮件信箱等，并将举报热线号码、电子邮箱地址加以公布，作为各级员工举报公司及其人员违反职业道德问题的情况，或检举、揭发实际或疑似舞弊案件的渠道。
（2）审计部应将工作流程化，建立书面程序及制度，规定如何接受、保留、处理指控以及员工实名或匿名、外部第三方实名或匿名举报，并留下书面记录供管理层、审计委员会和董事会检查。