债券纠纷案件审理新规六大亮点解读——摘自《资管金融信义义务规则体系2.0》

债券是金融市场重要的直接融资工具。近年来，根据中央“发展并规范债券市场，提高直接融资比重”的战略部署，我国债券市场迅速发展，规模已经接近120万亿元。同时，自2014年我国债券市场出现了第一单（“11超日债”）实质性违约以来，债券市场违约日益常态化。根据《中国金融稳定报告（2020）》，我国公司信用类债券2019年共有1476亿元债券违约，同比增长22.03%。在此情况下，确立债券纠纷审理的裁判规则正当其时。
2019年12月24日，最高人民法院、中国人民银行、国家发展改革委、证监会在京联合召开全国法院审理债券纠纷案件座谈会，并发布了《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（征求意见稿）。2020年7月15日，最高人民法院正式发布《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（下称“《债券会议纪要》”），首次以司法文件确立了公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具等三类公司信用类债券涉及的违约、侵权和破产三类案件的裁判规则。
一、统一债券市场法律适用标准
我国债券市场主要分为交易所市场和银行间市场，分业监管使得不同债券市场的发行标准、业务规则、监管模式等均有所差异。如，2019年12月28日公布的《证券法》（以下简称“新《证券法》”）仅对公司债券进行管理和规制，企业债券和非金融企业债务融资工具则不在新《证券法》定义的“证券”范畴，法律适用的不统一给债券纠纷案件的审理带来不少阻碍。
对此，《债券会议纪要》第二条规定，“根据法律和行政法规规定的基本原理，对具有还本付息这一共同属性的公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具适用相同的法律标准。”也就是说，尽管债券发行的交易市场不同，发行或运行所依据的规范性文件和监管规则不同，但法院在审理债券纠纷案件时，应适用统一的裁判规则。该规定统一了债券纠纷的法律适用，弥补了部门规章、行政规范性文件和自律监管规则的模糊地带，统一了法律适用，有利于债券投资者的合法权益保护，促进债券市场健康平稳发展。
二、强化债券纠纷的相对集中管辖
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（下称“《民诉法解释》”）第十八条有关管辖的规定，债券持有人请求发行人等向其偿还债券本金及利息，因争议标的涉及给付货币，债券持有人作为接收货币的一方，其住所地可以被认定为合同履行地。实践中，多数债券持有人作为原告，为方便诉讼而选择其住所地人民法院进行管辖，这就造成同一债券违约纠纷由多地不同法院管辖的局面。
为及时、有序化解债券纠纷和统一裁判尺度，《债券会议纪要》设计了集中受理、集中管辖并集中审理案件的集约诉讼机制：
1.地域管辖
《债券会议纪要》明确债券违约案件，发行人的欺诈发行与虚假陈述案件，以及破产重整类案件原则上都由发行人住所地人民法院管辖。对于债券违约案件，募集文件与受托管理协议中关于管辖的约定不一致，根据相关司法解释不能确定管辖法院的，也由发行人住所地人民法院管辖。
2.级别管辖
债券欺诈发行和虚假陈述案件的管辖由省、直辖市、自治区人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖，破产类案件由发行人住所地中级人民法院管辖。
3.集中审理
对于由债券持有人自行主张权利的债券违约纠纷案件，以及债券持有人、债券投资者依法提起的侵权赔偿纠纷案件，受诉人民法院可以根据案件具体情况，选择以共同诉讼、代表人诉讼、新《证券法》第九十五条规定的“默示加入、明示退出”的集体诉讼等诉讼方式，对案件进行集中审理。
三、确立债券持有人会议决议的普遍约束力，同时允许例外
新《证券法》第九十二条第一款规定：“公开发行公司债券的，应当设立债券持有人会议，并应当在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。”自此，我国从法律层面规定了债券持有人会议制度。债券持有人会议是债券市场基础性制度，也是债券持有人指挥和监督受托管理人勤勉履职的法律依据。市场上一些备受关注的债券持有人会议事件暴露了当前债券持有人会议制度在实务中的诸多问题，特别是债券持有人会议及其决议效力认识的不统一也给司法审判带来了较大困扰。
《债券会议纪要》基于债券投资者的群体性，重申发挥债券持有人会议对形成集体意思表示的基础性作用，明确只要没有法定无效事由，按照约定召开债券持有人会议形成的决议，合法有效，对全体债券持有人具有约束力。
《债券会议纪要》同时允许债券持有人会议存在不约束全体的例外：
一是在债券持有人会议决议授权受托管理人或推选代表人代表部分债券持有人主张权利的情况下，其他债券持有人有权另行单独或共同提起、参加民事诉讼；
二是债券持有人对重大事项决定权的保留，债券持有人会议授权的受托管理人或推选的代表人作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为，在案件审理中与对方当事人达成调解协议，或者在破产程序中就发行人重整计划草案、和解协议进行表决时，如未获得债券持有人会议特别授权的，应当事先征求各债券持有人的意见或由各债券持有人自行决定。
四、保障债券受托管理人的诉讼主体地位
债券受托管理人能否以自己的名义代表债券持有人提起诉讼，在理论和司法实践中一直存在争议。虽然新《证券法》第九十二条明确债券受托管理人在获得投资者委托的基础上，可以自己名义代表投资者提起、参加民事诉讼或清算程序，但民事主体之间不能通过合同安排使非法律关系主体成为诉讼的原被告的观点一直不绝于耳，司法实践中确实也出现了债券受托管理人代表债券持有人起诉被法院驳回的情况。
《债券会议纪要》延续了《证券法》第九十二条的精神，确立了保障债券受托管理人诉讼地位的一系列制度：
1.诉权取得 债券发行人不能如约偿付债券本息或者出现债券募集文件约定的违约情形；
2.诉权取得方式 债券募集文件、债券受托管理协议的约定或者债券持有人会议决议的授权；
3.诉讼权利范围 债券受托管理人可以自己的名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼，或者申请发行人破产重整、破产清算；
4.诉讼主体的证明文件 符合债券募集文件、债券受托管理协议或者债券持有人会议规则的授权文件。
五、区分发行人债券兑付违约责任与侵权责任
债券法律关系中，发行人既具有合同法上的债务人身份，负有还本付息义务，又具有证券法上的信息披露义务人身份，负有“真实、准确、完整”披露发行信息，以便投资者做出正确投资决策的义务。由于发行人负有的还本付息义务在范围上基本可以覆盖虚假陈述可能造成的损失，实践中债券持有人很少仅追究发行人的虚假陈述赔偿责任。但是，发行人作为信息披露义务人，其虚假陈述责任的认定是其他董监高、中介机构相应责任的重要基础。而且，虚假陈述责任属于侵权责任，在法律性质上与兑付违约责任不同，相应管辖规则、裁判标准也不同。
基于此，《债券会议纪要》明确区分债券违约纠纷案件、债券欺诈发行和虚假陈述纠纷案件两类案件类型，在“关于发行人的民事责任”中明确指出“对于债券违约案件，要根据法律规定和合同约定，依法确定发行人的违约责任；对于债券欺诈发行和虚假陈述侵权民事案件，应当根据债券持有人和债券投资者的实际损失确定发行人的赔偿责任，依法提高债券市场违法违规成本。”为实践中相关债券持有人主张违约责任还是虚假陈述侵权责任作出了有效指引。
六、延伸破产管理人对债券投资者的义务
债券持有人维权的最后之举，往往是参与到发行人的破产重组、和解或清算程序中，尽管相比企业正常经营时期股东的主导地位，企业进入破产阶段后权利反转，债权人取代股东成为企业控制人，但如何保障债权人公平受偿仍为首要问题。
对此，《债券会议纪要》第三十三条规定破产管理人取代发行人，成为破产程序阶段的信息披露义务人，不仅应履行证券法及相关监管规定的信息披露义务，也要为其虚假信息陈述承担同样的民事责任，从而有效延伸了信息披露义务的覆盖阶段。
《债券会议纪要》第三十四条还对受托管理人代债券持有人集中维权作出安排，明确破产管理人对取得授权的受托管理人，依照债券登记机关出具的债券持仓登记文件进行相应的破产债权申报的，应当依法及时予以确认，如无正当理由不予确认而导致诉讼费用、律师费用、差旅费用等合理支出以及由此导致债权迟延清偿期间的利息损失，由破产管理人承担相应的损失赔偿责任。
结语
综上所述，《债券会议纪要》作为我国第一部债券纠纷审理的系统性司法文件，对于统一债券纠纷裁判规则，促进债券市场风险的平稳化解，增强债券审判的公开性、透明度以及可预期性。同时，其也是“卖者尽责，买者自负”原则在债券纠纷审理中的落实，是保障债券持有人利益的重要举措，将有效推动债券纠纷案件审理的规范化和有序化，进而为未来的债券立法及司法解释提供了基础思路。