破产企业破产清算案终结后因与破产企业解除未履行完毕买卖合同而享有债权的买方是否属于已知债权人

笔者最近接受顾问单位的法律事务委托，处理一起关于破产企业破产清算案终结后因与破产企业解除未履行完毕买卖合同而享有债权的买方（顾问单位）是否属于已知债权人进而如何通过法律保护维权的案件。通过笔者和团队律师对证据材料的进一步梳理和分析研究，给顾问单位出具了此事应对的法律建议函。现就此案涉及的争议焦点问题分析如下，分享给各位同仁以共同研讨。
01、案件情况
江苏公司与辽宁公司于2022年5月5日签署《产品购销合同》，合同约定，江苏公司应在合同签订之日起三个月内（即2022年8月5日前）向辽宁公司交付一台设备，辽宁公司向江苏公司分期支付货款，合同总金额为人民币500,000元。
辽宁公司向江苏公司于2022年5月15日支付货款150,000元、于2022年8月18日支付货款120,000元，共计支付货款金额为270,000元。但江苏公司未向辽宁公司交付该设备，故按照合同约定江苏公司已构成违约。
2023年12月13日，辽宁公司收到江苏公司破产管理人于2023年12月1日向其发出的《履行债务通知书》，告知其应向江苏公司支付剩余未付货款230,000元。（破产管理人认为案涉合同履行中辽宁公司是应继续履行付款义务的债务人）

后笔者作为辽宁公司的法律顾问，代表辽宁公司就《履行债务通知书》提出异议并书面制作债权申报材料，笔者主张辽宁公司此时并非案涉合同债务人而是转换成债权人。于2024年1月初向江苏公司破产管理人进行了申报债权，后续确认江苏公司管理人收到债权申报材料，但当时管理人表示无法对新锦化超期申报债权给予明确说法。
在收到《履行债务通知书》后第一时间，笔者通过全国企业破产重整案件信息网查询到如下信息：
2023年4月XX日，江苏某市人民法院以（2023）苏XXXX破申X号裁定书裁定受理江苏公司破产清算一案。
2023年4月XX日，江苏某市人民法院以（2023）苏XXXX破申X号裁定书裁定债权申报期限于2023年5月XX日届满。
2023年12月XX日，江苏某市人民法院以（2023）苏XXXX破X号裁定书裁定终结破产程序。
此案从2024年1月初辽宁公司提出异议并申报债权到管理人接收申报材料未有回复起至2025年1月23日笔者因辽宁公司审计需要再次联系管理人之日止，管理人以“第一次债权人会议结束，第二次债权人会议未开展为由”，最终回复未认定辽宁公司债权。
备注：网上法院关于江苏公司破产清算案的公告及后续裁定在网上可以查到案号信息，但均无法查到文书的实质内容。
02、争议焦点
此案经笔者分析总结争议焦点为：破产企业破产清算案终结后因与破产企业解除未履行完毕买卖合同而享有债权的买方是否属于已知债权人？
03、法律分析
本案在案涉合同2022年8月5日后如按照法律手段解决的正确方式应该为辽宁公司向江苏公司主张继续履行合同交付设备义务或选择解除合同向江苏公司主张返还已支付货款人民币270,000元。
上述法院裁定受理江苏公司破产清算一案，法院和法院指定的破产管理人只是在网上公告通知，均未单独通知辽宁公司申报债权。辽宁公司直到江苏公司向其发出《履行债务通知书》后才自行通过网络查询到江苏公司已于2023年4月被法院受理破产清算的信息。
对于破产案件中债务人对应的“已知债权人”，实际上《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释至今并没有统一的司法认定口径。笔者查询此案管辖地江苏省所适用的《江苏省高级人民法院破产案件审理指南》规定，已知债权人的范围可以根据债务清册、财务报告、清算报告、生效裁判文书等确定。从此规定可以看出，江苏法院认定已知债权人的范围，并没有直接按合同、发票、已付款凭证来进行认定。

但本案的特殊之处在于辽宁公司不是传统意义上的应收货款债权人（卖方），而是作为买卖合同中支付货款接收货物的债务人（买方）。在江苏公司作为卖方的财务相关账册及文件中原则上不会显示辽宁公司是债权人而是应付款的债务人（这从辽宁公司在支付了270,000元设备款后并未收到江苏公司开具的等额发票也可以反推出来）。本案在辽宁公司未向江苏公司通过法律手段主张权利前，江苏公司将会一直按照债务人身份予以认定直到2023年12月13日辽宁公司收到对方《履行债务通知书》。在2023年12月13日后，辽宁公司在收到《履行债务通知书》后就此身份和债务不予认可并于2024年1月3日书面提出异议同时就案涉合同所涉已付货款270,000元申请债权认定（案涉合同因江苏公司违约辽宁公司解除合同主张返还已付货款），同时根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条规定，江苏公司破产管理人对于在破产申请受理前已成立且双方均未履行完毕的案涉合同，在江苏公司破产申请受理之日起二个月未通知辽宁公司继续履行或解除合同的，案涉合同视为解除合同。本案合同在2023年6月也已经发生解除效力，此时辽宁公司的身份问题笔者认为早已发生了转换（由债务人变为解除合同后主张返还货款的债权人）。
对于辽宁公司作为解除合同的买方是不是已知债权人的问题，笔者认为要做广义对债权人有利的理解。具体理由如下：
1、通过网络查询到本案破产进度时间节点可以证明：江苏公司早在2023年4月就被法院受理进入破产清算程序，那么根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条规定江苏公司破产管理人未在2023年6月底前向辽宁公司明确案涉合同后续的履行动向（继续履行或解除），则案涉合同在2023年6月底即已发生解除合同的法律效力。进一步可认定在2023年7月辽宁公司在案涉合同的身份问题上就已经发生了变化，由原来需继续支付设备款的买方债务人转变为解除合同主张向作为卖方江苏公司返还已付款项270,000元的债权人。
2、根据江苏公司2023年12月1日出具的《履行债务通知书》中表述的内容也可以反证一点事实：江苏公司财务账册中对于辽宁公司2022年5月和8月分别支付的设备款共计270,000元是已知明确的，否则也不会出现江苏公司破产管理人在通知书中所表述的根据公司财务提供的信息显示辽宁公司就案涉合同尚有部分设备款未付的主张。
3、根据辽宁公司提供的案涉合同、已付款凭证显示，对于付款和收款正常情况下财务记账对于公司作为卖方接受买方付款的应收账款在未开具发票之前是要计入其他应收账目的。所以江苏公司的财务账册中是不可能没有辽宁公司作为买方的这两笔付款记载，也就是说江苏公司的财务账册一定会有案涉合同这两笔付款信息。
综上所述，笔者认为本案中辽宁公司就是江苏公司已知债权人。依据《中华人民共和国企业破产法》第十四条、第一百三十条，对于已知债权人法院或管理人原则上应当点对点通知，而不能仅以公告取代单独通知。人民法院根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条兜底条款将通知职责交由管理人履行就是例证。本案中江苏公司管理人并未及时点对点通知辽宁公司申报债权（2023年12月1日履行债务通知书并非申报债权通知），则属于未尽到勤勉尽责，忠实执行义务，因管理人未通知辽宁公司（已知债权人）导致辽宁公司损失的，则辽宁公司应有权向管理人主张因案涉合同所造成的债权损失（270,000元）。