前言
在金融领域，最大的风险其实就是政策变化风险。所以，尽管《信托公司资金信托管理暂行办法》还处于征求意见阶段，我们也有必要通过大致的解读，去理解并领会其背后监管深意。
篇幅所限，本次解读分上、下两篇。上篇主要介绍信托公司在第五次整顿之后的主要发展脉络、《资管新规》颁布至今的配套文件以及本次公布的《暂行办法》的出台背景、监管思路、监管原则等，下篇将分类梳理细致规定，欢迎读者持续关注，欢迎读者参与讨论。
2020年5月8日，银保监会首次起草并发布 《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），向社会公开征求意见。
信托公司在历经五次整顿后，因着2007年《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》出台、2008年“四万亿”大规模经济刺激的契机，在内有制度支撑、外有市场需求的天时地利下，顺应了城投基建投资扩张、城乡一体化推进、棚改货币化安置、房地产开发加码、居民投资热情高涨等一系列发展趋势，在过去十余年间，抓住机遇、奔腾向前，度过了一段时间的“好时光”。
这十余年间，全国保留牌照的68家信托公司创造了21.6万亿元的信托资产管理规模，其中管理的资金资产近18万亿元，实实在在的推动着信托业成为名副其实的与银行、保险、证券并肩的四大金融支柱之一。
这十余年间，各路金融相关子行业“眼红”信托的不在少数，一方面使得信托公司有机会聚拢了大批来自银行、券商、会所、律所乃至评级机构的有识之士；另一方面，证监体系下的证券公司子公司、基金管理公司子公司、期货公司子公司等也纷纷开展起借用信托原理与制度的无差别竞争的“委托”资产管理业务。
然而市场空间终究是有限的，偏巧遇上了经济发展疲软的大环境，以及周期触底、产能出清、城投融资整顿、棚改退潮、房地产长效机制实施等一系列调控政策，在长期经济“L”型的的背景下，蛋糕做大有困难，但是分蛋糕的多了，于是不可避免的出现资管机构各自为政、监管套利、杠杆叠加、粗放竞争、互相压价等等不利于整体资管行业发展也对经济发展无益的问题。
2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合下发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》），标志着从国务院层面自上而下的规范金融机构资产管理业务、统一同类资产管理产品监管标准的整顿工作，就此拉开序幕。
《资管新规》是一个纲领性的指导意见，在其颁布之后，相关部委在各自监管领域又纷纷出台更新配套细则，按时间及关联性梳理，连同本次发布的《办法》，共18部，感兴趣的朋友可以对照下表，自行检索阅读：
由上表可以清晰的看出，与信托公司在资管领域存在同质化业务交叉的主要有以下几类机构：
①金融资产管理公司；
②保险资产管理公司；
③商业银行理财子公司；
④证券公司及证券公司从事私募资产管理业务的子公司；
⑤基金管理公司及基金管理公司从事私募资产管理业务的子公司；
⑥期货公司及期货公司从事私募资产管理业务的子公司。
以上①-③及信托公司的归口监管部门为中国银行保险监督管理委员会，④-⑥的归口监管部门为中国证券监督管理委员会，大致的监管思路都是与《资管新规》指导思想一脉相承的。
尽管如今监管部门认为信托公司，特别是信托公司的资金信托业务存在“为其他金融机构监管套利提供便利、尽职管理不当引发赔付压力、违规多层嵌套、与同类资管业务监管规则不一等问题”，但不可否认的是，在过去十余年间，信托公司对整体经济发展尤其是实体经济发展的贡献，是毋庸置疑的。此外，信托公司在推动、引导利率市场化方面也功不可没。甚至可以说，正因为信托公司开疆拓土的“干的漂亮”，才有了后来的金融资产管理公司、保险资产管理公司、商业银行理财子公司、证券、基金、期货及其子公司等，纷纷投身资产管理行业，渴望“分一杯羹”，并且推动各自的归口监管部门从制度上给予支持，资管行业才有了“百花齐放”的繁荣景象。
然而，同样不可否认的是，由于从业人员自身的能力、素质有限；投资者教育、保护力度不足；经济、政策环境多变等等原因，信托公司在经历了十余年的飞速发展之后，确实暴露出一些棘手的问题，这其中有管理带来的问题，也有业务本身的问题。
在金融领域，最大的风险其实就是政策变化风险。所以，尽管《办法》还处于征求意见阶段，我们也有必要通过大致的解读，去理解并领会其背后监管深意。
分析 解读
01
出台背景
落实《资管新规》要求，补齐制度短板，拉平监管尺度，规范信托公司资金信托业务发展，促进资管市场监管标准统一和有序竞争。
02
六大监管思路
1、 坚持从紧从严的监管导向
在可预见的一段时间内，对资金信托的监管限制不会放松。
2、 控制具有影子银行特征的信托融资规模
对信贷类信托产品的政策会持续收紧。
3、 严格限制通道类业务
通道类业务，其实也是监管向实际情况妥协产生的一种不规范的表达，本意是指不承担主动管理职责、不承担实质资金风险的业务，实质是 一种牌照出借业务，也是目前多层嵌套、规避监管的最常见的“无脑”业务。
最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民会议纪要》）中对通道类业务的定义是：当事人在信托文件中约定，委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行承担信托资产的风险管理责任和相应风险损失，受托人仅提供必要的事务协助或者服务，不承担主动管理职责的业务。
《资管新规》中明确规定：金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。
本次公布的《办法》对通道类业务的态度是再次强调——严格限制。
4、 推动资金信托业务回归本源
信托本源业务：以受托服务为主要服务内容的信托业务，包括家族信托、资产证券化信托、企业年金信托、慈善信托及其他监管部门认可的服务信托，无论其信托财产是否为资金形式，不受《资管新规》影响，也同样不在《办法》调整范围内。显而易见，服务信托是监管明确认可并倡导扶持的发展方向。
5、 发展有直接融资特点的资金信托
在我国目前的金融语境下，“直接融资”是与“间接融资”相对应的一种表述，即资金的使用方不通过资金中介进行融资。最常见的直接融资就是发行股票、债券，最常见的间接融资就是银行贷款。目前的信托融资，绝大部分都是间接融资。直接融资的工具通常是企业发行的有价证券，包括债券、股票、商票、存托凭证等等。直接融资的优势在于交易及持有成本低、法律关系简单清晰、市场流动性较强等。
笔者以为，这是本次《办法》中最有想象力、最值得推敲和仔细琢磨的业务发展重点，监管的本意可能不是指债券正回购业务，监管的本意可能也不单指资产证券化业务。
6、 促进投资者权益保护
——毋庸多说，“买者自负”的前提是“卖者尽责”。对此拿捏不准的建议补充阅读信托业协会于2018年9月发布的行业自律性文件《信托公司受托责任尽职指引》。
03
四大总体原则
1、 坚持私募定位原则
①资金信托是买者自负的私募资管业务。换言之，曾经因为《资管新规》困惑并憧憬并实在想象不来的“公募信托”，被监管明智的扼杀在想象不来的雏形里，非常明确，非常正确。
②任何机构和个人参与任何资金信托，都要依法识别、管理并承担投资风险。
③信托公司应当确保资金信托风险等级与投资者风险承受能力等级相匹配，打破刚性兑付。
2、 坚持聚焦资管新规原则
严格来说这条不算具体原则。《资管新规》是一个纲领性的文件，任何有意从事资管业务的人，都要把这个文件吃透。对于资金信托来说，《办法》里提及的，以《办法》为准；《办法》里没有提及的，将来可能会以《资管新规》为基准进行更新补充。记得一句话：走路的方向有时比走路本身重要。
3、 严守风险底线原则
① 要求信托公司加强资金信托风险管理，限制杠杆比例和嵌套层级，实现风险匹配、期限匹配，防范风险向信托公司不当转移或向金融市场外溢。
② 监管限制的本意正是在于保护。不是说想办法创设结构、规避监管是聪明的表现。大道至简，越简单的交易结构越稳固，越简洁的增信措施越安全。举一个简单的例子，为什么房地产开发融资项目要限制二级资质、自有资金25%（30%）、取得四证这些条件，因为满足这些条件的项目不容易烂尾、不容易烂账、不容易收不回投资被投资者拉横幅堵门。再举一个简单的例子，倘若华为融资，是不是信用就可以了？需不需要设什么应收账款质押甚至后置质押？我们很多从业者，有意或无意引导了一种结构复杂反而是高端、增信不合法反而是有创意的扭曲的价值观，并且将这样扭曲的价值观传递给投资者、传给市场，好像看不懂就是赢了。这样的做法，是不太能经得起市场考验的。什么叫做严守风险底线，就是看不懂的时候说停。
③《九民会议纪要》第七章“关于营业信托纠纷案件的审理”第88条—第96条，要细细读。这是项目出险走到靠司法手段救济时，审判实践会如何认定的基准答案，是底线的底线。
4、 促进公平竞争原则
严格来说这条也不算具体原则。精简制度体系，统一监管规则，促进资金信托制度匹配，创造公平竞争的制度环境，无非就是“一切向《资管新规》看齐”的另一种表达方式。
04
资金信托的定义
《办法》将资金信托业务定位为基于信托法律关系的资产管理业务，并且将资金信托的特征界定如下:
1、 资金信托是由信托公司发起且以信托财产保值增值为主要信托服务内容的信托业务。
2、 资金信托的内容是信托公司将投资者交付的财产进行投资管理。其中，以非现金财产设立财产权信托，若其通过受益权转让等方式向投资者募集资金，也属于资金信托（或者说属于资金信托的监管范畴）。
3、 资金信托由投资者自担投资风险并获得收益或承担损失。
4、 资金信托不包括以受托服务为主要服务内容的信托业务，无论其信托财产是否为资金形式。
05
投资者适当性管理要求
1、坚持合格投资者管理
① 信托公司在资金信托推介、销售及受益权转让环节，都要履行合格投资者确定程序。
② 合格投资者的界定：
合格投资者是指具备相应风险识别和风险承受能力，投资于单只资金信托不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人和其他组织：
（一）具有两年及两年以上投资经历，且满足家庭金融净资产不低于三百万元人民币，或者家庭金融资产不低于五百万元人民币，或者近三年本人年均收入不低于四十万元人民币。
（二）最近一年末净资产不低于一千万元人民币的境内法人或者依法成立的其他组织。
（三）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等依法成立的社会公益基金。
（四）合格境外机构投资者（QFII），人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（五）接受国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品。
（六）国务院银行业监督管理机构视为合格投资者的其他情形。
③ 与2007年的《信托公司集合资金信托计划管理办法》之规定相比，合格投资者的门槛明显提高，具体规定与《资管新规》保持一致并做了适当补充。换言之，今后投资者选择资金信托产品投资的时候，可能会经历较过去复杂、繁琐一些的资格认证程序，需要提供一些资产证明，不像从前般，刷卡100万+、录音、录像、签字就能买。
2、坚持私募
资金信托只能由信托公司自行销售或委托银行、保险、证券、基金及银保监会认可的其他机构代理销售，且只能通过营业场所或自有电子渠道销售。
换言之，三方财富机构线上或线下均不得代理销售资金信托产品。
再言之，有必要开发线上自销系统。
3、 坚持风险匹配
信托公司合理确定每只资金信托的风险等级，评估每位个人投资者风险承受能力等级，向投资者销售与其风险承受能力等级相适应的资金信托。
投资者风险承受能力测评系统与资金信托产品风险等级测评系统，要着手开始建立了。
在金融领域，最大的风险其实就是政策变化风险。所以，尽管《信托公司资金信托管理暂行办法》还处于征求意见阶段，我们也有必要通过大致的解读，去理解并领会其背后监管深意。
篇幅所限，本次解读分上、下两篇。上篇主要介绍信托公司在第五次整顿之后的主要发展脉络、《资管新规》颁布至今的配套文件以及本次公布的《暂行办法》的出台背景、监管思路、监管原则等，下篇将分类梳理细致规定，欢迎读者持续关注，欢迎读者参与讨论。
2020年5月8日，银保监会首次起草并发布 《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），向社会公开征求意见。
信托公司在历经五次整顿后，因着2007年《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》出台、2008年“四万亿”大规模经济刺激的契机，在内有制度支撑、外有市场需求的天时地利下，顺应了城投基建投资扩张、城乡一体化推进、棚改货币化安置、房地产开发加码、居民投资热情高涨等一系列发展趋势，在过去十余年间，抓住机遇、奔腾向前，度过了一段时间的“好时光”。
这十余年间，全国保留牌照的68家信托公司创造了21.6万亿元的信托资产管理规模，其中管理的资金资产近18万亿元，实实在在的推动着信托业成为名副其实的与银行、保险、证券并肩的四大金融支柱之一。
这十余年间，各路金融相关子行业“眼红”信托的不在少数，一方面使得信托公司有机会聚拢了大批来自银行、券商、会所、律所乃至评级机构的有识之士；另一方面，证监体系下的证券公司子公司、基金管理公司子公司、期货公司子公司等也纷纷开展起借用信托原理与制度的无差别竞争的“委托”资产管理业务。
然而市场空间终究是有限的，偏巧遇上了经济发展疲软的大环境，以及周期触底、产能出清、城投融资整顿、棚改退潮、房地产长效机制实施等一系列调控政策，在长期经济“L”型的的背景下，蛋糕做大有困难，但是分蛋糕的多了，于是不可避免的出现资管机构各自为政、监管套利、杠杆叠加、粗放竞争、互相压价等等不利于整体资管行业发展也对经济发展无益的问题。
2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合下发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》），标志着从国务院层面自上而下的规范金融机构资产管理业务、统一同类资产管理产品监管标准的整顿工作，就此拉开序幕。
《资管新规》是一个纲领性的指导意见，在其颁布之后，相关部委在各自监管领域又纷纷出台更新配套细则，按时间及关联性梳理，连同本次发布的《办法》，共18部，感兴趣的朋友可以对照下表，自行检索阅读：
序号 | 发文日期 | 发文机关 | 文号 | 文件名称 |
01 | 2018年 06月29日 | 中国银行保险监督管理委员会 | 中国银行保险监督管理委会令2018年第4号 | |
02 | 2018年 07月20日 | 中国人民银行 | ||
03 | 2018年 08月17日 | 中国银行保险监督管理委员会信托监督管理部 | 信托函〔2018〕37号 | |
04 | 2018年 9月26日 | 中国银行保险监督管理委员会 | 中国银行保险监督管理委员会令2018年第6号 | |
05 | 2018年 10月22日 | 中国证券监督管理委员会 | 中国证券监督管理委员会令第151号 | |
06 | 2018年 10月26日 | 中国银行保险监督管理委员会 | ||
07 | 2018年 11月28日 | 中国证券监督管理委员会 | 中国证券监督管理委员会公告〔2018〕39号 | 《证券公司大集合资产管理业务适用<指导意见>操作指引》 |
08 | 2018年 12月2日 | 中国银行保险监督管理委员会 | 中国银行保险监督管理委员会令2018年第7号 | |
09 | 2019年 02月22日 | 中国证券监督管理委员会 | 《证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（征求意见稿）》 | |
10 | 2019年 06月19日 | 中国银保监会办公厅 | 银保监办发〔2019〕144号 | |
11 | 2019年 10月12日 | 中国人民银行 | ||
12 | 2019年 10月19日 | 国家发展和改革委员会,中国人民银行,财政部,中国银行保险监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,国家外汇管理局 | 发改财金规〔2019〕1638号 | |
13 | 2019年 11月22日 | 中国银行保险监督管理委员会 | ||
14 | 2019年 11月29日 | 中国银行保险监督管理委员会 | 中国银行保险监督管理委员会令2019年第5号 | |
15 | 2019年 12月27日 | 中国银行保险监督管理委员会,中国人民银行 | ||
16 | 2020年 03月18日 | 中国银行保险监督管理委员会 | 中国银行保险监督管理委员会令2020年第5号 | |
17 | 2020年 04月16日 | 中国银行保险监督管理委员会 | 银保监发〔2020〕12号 | |
18 | 2020年 5月8日 | 中国银行保险监督管理委员会 |
由上表可以清晰的看出，与信托公司在资管领域存在同质化业务交叉的主要有以下几类机构：
①金融资产管理公司；
②保险资产管理公司；
③商业银行理财子公司；
④证券公司及证券公司从事私募资产管理业务的子公司；
⑤基金管理公司及基金管理公司从事私募资产管理业务的子公司；
⑥期货公司及期货公司从事私募资产管理业务的子公司。
以上①-③及信托公司的归口监管部门为中国银行保险监督管理委员会，④-⑥的归口监管部门为中国证券监督管理委员会，大致的监管思路都是与《资管新规》指导思想一脉相承的。
尽管如今监管部门认为信托公司，特别是信托公司的资金信托业务存在“为其他金融机构监管套利提供便利、尽职管理不当引发赔付压力、违规多层嵌套、与同类资管业务监管规则不一等问题”，但不可否认的是，在过去十余年间，信托公司对整体经济发展尤其是实体经济发展的贡献，是毋庸置疑的。此外，信托公司在推动、引导利率市场化方面也功不可没。甚至可以说，正因为信托公司开疆拓土的“干的漂亮”，才有了后来的金融资产管理公司、保险资产管理公司、商业银行理财子公司、证券、基金、期货及其子公司等，纷纷投身资产管理行业，渴望“分一杯羹”，并且推动各自的归口监管部门从制度上给予支持，资管行业才有了“百花齐放”的繁荣景象。
然而，同样不可否认的是，由于从业人员自身的能力、素质有限；投资者教育、保护力度不足；经济、政策环境多变等等原因，信托公司在经历了十余年的飞速发展之后，确实暴露出一些棘手的问题，这其中有管理带来的问题，也有业务本身的问题。
在金融领域，最大的风险其实就是政策变化风险。所以，尽管《办法》还处于征求意见阶段，我们也有必要通过大致的解读，去理解并领会其背后监管深意。
分析 解读
01
出台背景
落实《资管新规》要求，补齐制度短板，拉平监管尺度，规范信托公司资金信托业务发展，促进资管市场监管标准统一和有序竞争。
02
六大监管思路
1、 坚持从紧从严的监管导向
在可预见的一段时间内，对资金信托的监管限制不会放松。
2、 控制具有影子银行特征的信托融资规模
对信贷类信托产品的政策会持续收紧。
3、 严格限制通道类业务
通道类业务，其实也是监管向实际情况妥协产生的一种不规范的表达，本意是指不承担主动管理职责、不承担实质资金风险的业务，实质是 一种牌照出借业务，也是目前多层嵌套、规避监管的最常见的“无脑”业务。
最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民会议纪要》）中对通道类业务的定义是：当事人在信托文件中约定，委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行承担信托资产的风险管理责任和相应风险损失，受托人仅提供必要的事务协助或者服务，不承担主动管理职责的业务。
《资管新规》中明确规定：金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。
本次公布的《办法》对通道类业务的态度是再次强调——严格限制。
4、 推动资金信托业务回归本源
信托本源业务：以受托服务为主要服务内容的信托业务，包括家族信托、资产证券化信托、企业年金信托、慈善信托及其他监管部门认可的服务信托，无论其信托财产是否为资金形式，不受《资管新规》影响，也同样不在《办法》调整范围内。显而易见，服务信托是监管明确认可并倡导扶持的发展方向。
5、 发展有直接融资特点的资金信托
在我国目前的金融语境下，“直接融资”是与“间接融资”相对应的一种表述，即资金的使用方不通过资金中介进行融资。最常见的直接融资就是发行股票、债券，最常见的间接融资就是银行贷款。目前的信托融资，绝大部分都是间接融资。直接融资的工具通常是企业发行的有价证券，包括债券、股票、商票、存托凭证等等。直接融资的优势在于交易及持有成本低、法律关系简单清晰、市场流动性较强等。
笔者以为，这是本次《办法》中最有想象力、最值得推敲和仔细琢磨的业务发展重点，监管的本意可能不是指债券正回购业务，监管的本意可能也不单指资产证券化业务。
6、 促进投资者权益保护
——毋庸多说，“买者自负”的前提是“卖者尽责”。对此拿捏不准的建议补充阅读信托业协会于2018年9月发布的行业自律性文件《信托公司受托责任尽职指引》。
03
四大总体原则
1、 坚持私募定位原则
①资金信托是买者自负的私募资管业务。换言之，曾经因为《资管新规》困惑并憧憬并实在想象不来的“公募信托”，被监管明智的扼杀在想象不来的雏形里，非常明确，非常正确。
②任何机构和个人参与任何资金信托，都要依法识别、管理并承担投资风险。
③信托公司应当确保资金信托风险等级与投资者风险承受能力等级相匹配，打破刚性兑付。
2、 坚持聚焦资管新规原则
严格来说这条不算具体原则。《资管新规》是一个纲领性的文件，任何有意从事资管业务的人，都要把这个文件吃透。对于资金信托来说，《办法》里提及的，以《办法》为准；《办法》里没有提及的，将来可能会以《资管新规》为基准进行更新补充。记得一句话：走路的方向有时比走路本身重要。
3、 严守风险底线原则
① 要求信托公司加强资金信托风险管理，限制杠杆比例和嵌套层级，实现风险匹配、期限匹配，防范风险向信托公司不当转移或向金融市场外溢。
② 监管限制的本意正是在于保护。不是说想办法创设结构、规避监管是聪明的表现。大道至简，越简单的交易结构越稳固，越简洁的增信措施越安全。举一个简单的例子，为什么房地产开发融资项目要限制二级资质、自有资金25%（30%）、取得四证这些条件，因为满足这些条件的项目不容易烂尾、不容易烂账、不容易收不回投资被投资者拉横幅堵门。再举一个简单的例子，倘若华为融资，是不是信用就可以了？需不需要设什么应收账款质押甚至后置质押？我们很多从业者，有意或无意引导了一种结构复杂反而是高端、增信不合法反而是有创意的扭曲的价值观，并且将这样扭曲的价值观传递给投资者、传给市场，好像看不懂就是赢了。这样的做法，是不太能经得起市场考验的。什么叫做严守风险底线，就是看不懂的时候说停。
③《九民会议纪要》第七章“关于营业信托纠纷案件的审理”第88条—第96条，要细细读。这是项目出险走到靠司法手段救济时，审判实践会如何认定的基准答案，是底线的底线。
4、 促进公平竞争原则
严格来说这条也不算具体原则。精简制度体系，统一监管规则，促进资金信托制度匹配，创造公平竞争的制度环境，无非就是“一切向《资管新规》看齐”的另一种表达方式。
04
资金信托的定义
《办法》将资金信托业务定位为基于信托法律关系的资产管理业务，并且将资金信托的特征界定如下:
1、 资金信托是由信托公司发起且以信托财产保值增值为主要信托服务内容的信托业务。
2、 资金信托的内容是信托公司将投资者交付的财产进行投资管理。其中，以非现金财产设立财产权信托，若其通过受益权转让等方式向投资者募集资金，也属于资金信托（或者说属于资金信托的监管范畴）。
3、 资金信托由投资者自担投资风险并获得收益或承担损失。
4、 资金信托不包括以受托服务为主要服务内容的信托业务，无论其信托财产是否为资金形式。
05
投资者适当性管理要求
1、坚持合格投资者管理
① 信托公司在资金信托推介、销售及受益权转让环节，都要履行合格投资者确定程序。
② 合格投资者的界定：
合格投资者是指具备相应风险识别和风险承受能力，投资于单只资金信托不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人和其他组织：
（一）具有两年及两年以上投资经历，且满足家庭金融净资产不低于三百万元人民币，或者家庭金融资产不低于五百万元人民币，或者近三年本人年均收入不低于四十万元人民币。
（二）最近一年末净资产不低于一千万元人民币的境内法人或者依法成立的其他组织。
（三）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等依法成立的社会公益基金。
（四）合格境外机构投资者（QFII），人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（五）接受国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品。
（六）国务院银行业监督管理机构视为合格投资者的其他情形。
③ 与2007年的《信托公司集合资金信托计划管理办法》之规定相比，合格投资者的门槛明显提高，具体规定与《资管新规》保持一致并做了适当补充。换言之，今后投资者选择资金信托产品投资的时候，可能会经历较过去复杂、繁琐一些的资格认证程序，需要提供一些资产证明，不像从前般，刷卡100万+、录音、录像、签字就能买。
2、坚持私募
资金信托只能由信托公司自行销售或委托银行、保险、证券、基金及银保监会认可的其他机构代理销售，且只能通过营业场所或自有电子渠道销售。
换言之，三方财富机构线上或线下均不得代理销售资金信托产品。
再言之，有必要开发线上自销系统。
3、 坚持风险匹配
信托公司合理确定每只资金信托的风险等级，评估每位个人投资者风险承受能力等级，向投资者销售与其风险承受能力等级相适应的资金信托。
投资者风险承受能力测评系统与资金信托产品风险等级测评系统，要着手开始建立了。