疫情下企业的合同管理

前言
自2022年3月12日，筛查出第一例核酸阳性开始，常州进入了自2020年以来最严峻的疫情防控阶段。3月18日公布的《常州市疫情防控2022年第23号通告》要求，除了保障市民生活和城市基本运行的公共服务类企业外，“其他企业合理调整生产经营时间，安排好员工调休”。与2020年初，相似的场景，只是疫情第三年，我们对待此类情形的应对措施更加有条不紊。但其带给国民生活的不便和带给企业经营的压力仍是不容忽视的。在被“静止”的三天里，我想和看此文的各位，重温下最高院在2020年发布的《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见》一、二（以下简称“《指导意见一》或《指导意见二》”）中所阐述的企业可能遇到的合同履约困境梳理。
01、疫情或者疫情防控措施导致合同不能履行的情形
总体而言，无论是2020的《合同法》时代，还是2022《民法典》新规，皆以鼓励交易为宗旨。《指导意见》中对于疫情或者疫情防控措施影响到合同履行的情形，采取了慎用合同解除制度的态度，避免因某一合同的轻易解除冲击上下游产业链供应链稳定。
具体来说，《指导意见（一）》第3条第2款中规定：“因疫情或者疫情防控措施导致合同不能实现的，当事人请求解除合同的，人民法院应于支持。”
更细节处如《指导意见（二）》第1条第2款规定，疫情或者疫情防控措施导致出卖人不能按照约定的期限完成订单或者交付货物，继续履行不能实现买受人的合同目的，买受人请求解除合同，返还已经支付的预付款或者定金的，人民法院应予支持。第5条第2款规定，为展览、会议、庙会等特定目的而预订的临时场地租赁合同，疫情或者疫情防控措施导致该活动取消，承租人请求解除租赁合同，返还定金或者预付款的，人民法院应予支持。
02、疫情或者疫情防控措施仅导致合同履行困难的情形
履行困难，但并不至于不能履行的情况下，《指导意见（一）》提出“当事人以合同履行困难为由请求解除合同的，人民法院不予支持。”
具体的情形在《指导意见（二）》中阐述更加明确：
①“不能按约定的时间履行买卖合同”包括“不能按时交货”、“不能按约付款”但不影响合同目的实现的
意见：疫情或者疫情防控措施导致出卖人不能按照约定的期限交货，或者导致买受人不能按照约定期限付款，当事人请求变更履行期限的，应当根据公平原则变更履行期限。
②“合同能够履行，但疫情或者疫情防控措施导致人工、原材料、物流等履约成本显著增加”或“产品大幅降价”
意见：此类情形若继续履行合同对当事人一方明显不公平，受不利影响的当事人请求调整价款的，根据公平原则调整价款。
03、《指导意见（二）》除上述概括情形外，还就各类具体合同的履行给出了意见
1、租赁合同
经营性房屋，因疫情或者疫情防控措施导致资金周转或营业收入明显减少，出租人以未按约支付租金为由解除租赁合同的，出租人不承担违约责任。
需要注意的是，该意见也仅是赋予承租人一个缓冲期，仅适用于有限的因疫情带来影响的期限内，且并未直接减免承租人的租金。
关于租金的减免，另有两类不同情形：
A 承租“国有企业房屋以及政府部门、高校、研究院所等行政事业单位房屋”用于经营的“服务业”“小微企业、个体工商户等承租人”请求按国家有关政策减免一定期限租金，法院应于支持；
如，常州市政府发布的《关于应对疫情影响重点支持服务业相关企业稳定发展的若干举措》中，即有相关的减免政策。
B 承租“非国有房屋”用于经营，承租人请求减免租金延长租期或者延期支付租金的，人民法院引导调解，调解不成的根据公平原则变更合同。
故而并非因疫情或管控遭受经营困难的商户可当然获得减免。应识别出租人主体身份，承租人的具体情况，分别进行适用。
2、关于工程施工合同的履行
因疫情或者疫情防控措施导致承包方未能按照约定工期完成施工的，可就此免于被追究违约责任。另外，关于工期延长和成本上涨，可以根据公平原则进行调整。
3、关于线下培训合同
同样视具体情形而定：
A 可以通过线上培训、变更培训期限实现合同目的的，合同不解除，根据公平原则变更合同；
B 通过线上培训不能实现合同目的，或者不宜进行线上培训，合同可解除；
C 有时限要求的培训，变更期限不能实现合同目的的，合同可解除；
培训合同解除后预交的培训费应当根据接受培训的课时等情况全部或部分返还。
总体而言，经过通读《指导意见》，我们获得的判断标准是，确实不能实现合同目的的合同，可以解除，且根据不可抗力的规定，可免除违约责任。但凡不影响实现合同目的的情形，可以根据公平原则，对合同的履行要素进行调整。
疫情下，我们共存于同一个经济体中，每一环节的交易变化都会对整体发生直接或间接的影响。在此大环境下无完美的规划，我们不得不积极防范一部分风险、控制一部分风险、也有心里准备，承担一部分风险。