股东死亡发生股权继承时，因为公司法有明文规定本来没有争议，但任何事情到了具体执行时必然有纠纷，比如这个案件：
2002年，金某与薛某出资设立上海某公司（金某出资90万元、薛某出资10万元，注册资本100万元）。王某系金某的妻子（真实案例中妻子也姓金，为区别我们让她姓“王”），金某妮系金某的女儿。
金某一家2006年加入德国籍，2007年金某在德国死亡，2008年上海某公证处出具继承权公证书，内容为：
王某、金某妮为金某的继承人；金某死亡后遗有上海某公司注册资金中的出资额人民币90万元，未发现金某生前留有遗嘱；金某的父母对金某的上述遗产自愿表示放弃继承权；
因此，上述遗产依法由其妻子王某和女儿金某妮二人共同继承。
王某、金某妮要求上海某公司承认其股东身份、配合办理股权变更登记手续时遭到拒绝，故而向法院提起了确认其股东身份的诉讼，并要求法院判令上海某公司以及第三人股东薛某为其办理股权变更登记手续。
一审法院判决确认：
- 金某在公司的90%股权由王某和金某妮各继承45%；
- 驳回了判令公司和股东薛某配合变更登记的请求。
王某和金某妮不服判决第二项提起上诉，但二审法院撤销了整个一审判决，重新判决： - 确认王某和金某妮二人在公司各45%的股权；
- 要求公司办理变更登记。
01 原告的“生米煮成熟饭”
说了半天《公司法》第七十五条，那么七十五条是如何规定的呢？其实很简单：
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
也就是说有限公司股权虽体现更多的人合性，但如果公司在章程中未对股东死亡时继承人成为股东作出排除性规定，那么继承人可以获得公司股东资格。（注意是股东资格，不是股权的投资出资额和收益。这和夫妻共同财产中的股权的相关规定不一样，详见《公司股权研究——股东有且只有夫妻二人，是否一定承担无限责任？》）
上述案例中死亡股东的继承人中，部分继承人放弃了股权继承，造成公司仅需要增加两名股东。但如果继承人很多且就继承财产无法达成一致时，那可以先想象公司将经历什么。
这个案例中的继承人（或者说他们的律师）在二审前改变了思路，召开了临时股东会。虽然另一持有10%股权的薛某并未在股东会决议上签字，但仍然形成了临时股东会决议——确认了王某和金某妮的股东资格，同时选举了于某为总经理和法定代表人。
不得不承认，这个“生米煮成熟饭”的招很好，但这个行为是不是有点“鸡生蛋、蛋生鸡”的逻辑问题？
股东行使股东资格的条件是股东登记在股东名册，在没有股东名册的公司，至少要获得法院的确认股东资格判决或其他股东认可。即使是持有90%股权的大股东，没有获得股东资格，如何形成股东会决议！？
当然二审也未就这个逻辑悖论问题做出任何说明，而是直接确认了两位继承人的股东资格。但如果另一股东对此有异议就会形成无休止的诉讼，比如不承认关于总经理、法定代表人的决议等。
查询公司注册登记信息，公司早已改名，薛某名下10%股权也已换成了被选定做总经理和法定代表人的于某持有。案子久远，上述变更的时间和相关情况已无法通过公开渠道获取，不知在办理工商变更登记时，股东们是否重新签了新的股东会任命的决议？
公司法规定股东名册有明显重大的法律效力（详见：《公司股权研究——股东名册是个什么玩意儿？》），但如何在公司没有该名册的情况下认定相应效力？还是应该有法律或司法解释规定更好，或者应该强制公司必须有股东名册并进行备案，否则会形成极大争议空间。
02 外国人继承内资企业股权不会将企业变更为外资企业
这个案例实践中被大量引用，用以说明法院确认外国人继承内资企业股权不会改变企业性质为外资企业同时也不需要外资审批的观点。但那是十几年前，依据的主要是《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》第58条：
“境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。”
这个规定在案例中是可以适用于死者金某的，现在也没有更新的法律或规章规定改变这一现状。
而案例中王某、金某妮通过继承获取股权，是因为在2020年1月1日前没有法律规定，法院判决是按照上述规定的，但在这个日期后《中华人民共和国外商投资法》生效了，该法明确规定适用范围包括“外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益”。
这里的“取得”是没有限定词的，是不是会造成类似继承使得内资变外资呢？
可外国国籍继承人到底是不是“外国投资者”其实也有疑问，法律也没有明确定义。我们很多法律的诸多概念和用语因为没有定义会引发很多争议，有机会我们说说。