本集提要
“一套人马两块牌子”通常用于形容股权结构上没有关联但实则存在高管人员交叉和内部关联的两家公司之间的关系。遇到这样的交易对手，签约时应当尤为谨慎，不能想当然地认为对方两个主体之间可以相互代表，否则一旦发生争议而对方不认可关联性，很难仅凭人员交叉推导出法人人格混同的结论。
本集出镜
春林公司：一家位于江省的拥有百年历史的商业零售企业，旗下拥有自持物业春林商厦等多个优质商业地产，但自2007年以后出现经营困境，春林商厦作为抵押物即将被银行处置。
博悦公司：一家外省公司，为了尽快打入江省商业零售圈，决定收购已经在江省拥有广泛客户基础的春林商厦，并以收购款中的一部分替春林公司偿还银行债务。
碧达公司：一家由自然人为股东的商业服务管理公司，与博悦公司存在千丝万缕的联系，但就是没有股权关联。
（相关企业均为化名）
法律关系图
基本案情
2007年，因春林公司未能按期偿还银行贷款而被银行起诉，抵押物春林商厦存在被司法拍卖的风险。
同年，春林公司与博悦公司签订《资产收购框架协议》，约定：博悦公司整体购买春林公司所拥有的春林商厦房屋及土地使用权用于商业经营。收购价款合计为5亿元。
同年，春林公司、博悦公司与银行签订《三方还款协议》，约定：由博悦公司代春林公司还清其欠付银行贷款本息，贷款还清的同时，应将春林公司拥有的春林商厦抵押权登记变更至博悦公司名下。后春林公司、博悦公司又签订《补充协议》，约定：博悦公司代春林公司偿还银行借款后，博悦公司对春林公司享有相应金额的债权。在博悦公司按照《框架协议》的约定向春林公司支付房地产收购价款时，可以与上述债权相抵。关于代偿银行债务一事，后经春林公司确认，截至产生诉讼时，博悦公司共向春林公司代偿银行欠款1.8亿元。
2008年，春林公司以法定代表人签字形式与博悦公司签订《房地产买卖协议》。
同年，春林公司将春林商厦（含裙楼商场及主楼酒店）整体移交给博悦公司，移交完成后双方签订了《财产交接确认书》。
2010年，春林公司与碧达公司签订《房屋租赁合同》，约定：春林公司将春林商厦2层 - 7层房屋租赁给碧达公司作为经营商场使用；租期3年，自2010年7月至2013年7月，租金第一年3,000万元，逐年递增；定金为100万元，碧达公司于合同签订后2日内支付。租赁合同签订后，碧达公司已支付定金100万元，随后又支付租金350万元，但此后未再支付租金。
至此，合同履行并不意外地发生了意外
2013年，因春林公司认为碧达公司拖欠租金长达3年，且博悦公司、碧达公司在欠付租金的情况下长期占用租赁房屋，春林公司随即向江省高院提起诉讼，诉讼请求：1. 碧达公司给付2011年1月至2013年7月（暂计至该日期）的租金8500万元；2. 碧达公司按日千分之一支付违约金；3. 博悦公司对上述给付义务承担连带责任；4. 博悦公司、碧达公司共同从春林商厦搬出，租期届满日至实际搬出日按原租金标准的2倍支付租金；5. 对方支付诉讼费。
碧达公司则提起反诉，反诉请求：1. 春林公司双倍返还定金200万元；2. 春林公司返还已付租金350万元；3. 春林公司支付违约金1亿元；4. 对方支付诉讼费。
庭审中，春林公司与博悦公司、碧达公司就案件基本事实各执一词。
春林公司陈述事实及理由：
（一）我方与博悦公司签订《资产收购框架协议》及共同与银行签订《三方协议》属实，但后续由我方法定代表人签字的《房地产买卖协议》未经我司股东大会同意，未生效，为此我方已与博悦公司口头协议“变买为租”，博悦公司指定其关联方碧达公司与我司签订《租赁合同》，又向碧达公司提供100万定金、350万租金，由碧达公司向我方进行实际支付，由于春林商厦已于2008年先行交付博悦公司，后续一直由博悦公司、碧达公司使用租赁房屋经营“春林国际购物中心”，因此应由博悦公司、碧达公司共同承担支付租金、违约金和腾房义务。
（二）博悦公司、碧达公司构成法人人格混同，理由在于：人员关系上，孙某是博悦公司总经理，又是碧达公司股东及董事，李某是博悦公司副总、财务负责人，又是碧达公司大股东和董事长；此外，二者经营范围、财务、办公地址均存在混同。根据《公司法》第二十条第三款，二者应承担连带责任。
碧达公司陈述事实及理由：
（一）春林公司已经承认与我司签订租赁合同前就已将春林商厦出售给博悦公司，后恶意与我司签订租赁合同还收取定金、租金，却无法向我司交付租赁标的物，显属违约，应当由春林公司承担未交付标的物的违约责任，而我司非但不构成违约，还有权要求对方返还已付租金、双倍定金并加付违约金。
（二）我司与博悦公司分属自然人和法人股东出资，不存在股权交叉，财务等方面也是独立的，分别纳税，因此不存人格混同问题。
博悦公司陈述事实及理由：
（一）博悦公司占有、使用案涉房屋是基于房屋买卖关系，并不是房屋租赁关系，更不是“变买为租”，我司与春林公司签订的房屋买卖合同合法有效；
（二）我司向碧达公司提供的450万元是资金拆借，并不是定金和租金，不存在关联关系和人格混同，个别人员虽有交叉，但系为了某项临时工作借用，与人员混同有本质区别。
审理和裁判
1. 关于博悦公司与碧达公司是否构成法人格混同问题
江省高院认为：滥用公司法人人格，是指公司股东或公司的实际控制者滥用公司法人独立地位及股东有限责任，损害公司债权人及社会公共利益的行为。根据公司法理论，滥用公司法人人格的情形一般表现为人格混同、不当控制和规避义务。博悦公司与碧达公司存在一定关系，但构不成两个公司之间人员、业务、财务等表征人格因素的高度混同，不足以证明博悦公司与碧达公司构成人格混同，亦不构成关联关系。故春林公司主张碧达公司与博悦公司间构成关联关系、人格混同，从而要求博悦公司承担连带责任的主张并无法律依据，博悦公司及碧达公司应各自承担相应的合同义务。
最高法院终审认定：碧达公司与博悦公司系各自独立设立的公司，不存在相互持股或者有相同股东等情形；博悦公司的高管系碧达公司的股东，并不足以认定碧达公司可以代表博悦公司，本案认定构成法人格混同的证据并不充足。春林公司与博悦公司签订《房地产买卖协议》，其应有能力区分两个公司。
2. 关于租赁双方违约责任的承担
江省高院认定：春林公司在碧达公司交付定金后未按合同约定向碧达公司交付租赁标的物已构成违约。春林公司应向碧达公司双倍返还定金共计200万元。同样，依据《房屋租赁合同》的约定，春林公司在碧达公司交付定金后向碧达公司履行交付租赁物的义务为先合同义务，因春林公司未履行该义务，碧达公司未履行租金给付义务，是行使后履行抗辩权，亦不属违约。据此，一审判决：春林公司双倍返还定金，返还碧达公司已交付的房屋租金350万元并按银行贷款利率支付利息，驳回春林公司全部诉讼请求及碧达公司其他反诉请求。
最高法院终审认定：博悦公司因与春林公司存在房地产买卖关系而占用、使用案涉房地产，而不是基于《房屋租赁合同》。《房屋租赁合同》的签约主体并非博悦公司，约定的租期仅为3年，且其中并未约定春林公司与博悦公司的《房地产买卖协议》终止履行，从合同主体、内容及利益大小分析，租赁合同不足以代替《房地产买卖协议》…春林公司称双方一致同意“变买为租”，依据不足。（基于博悦公司、碧达公司之间的人员交叉关系），碧达公司称不清楚租赁物被博悦公司占用，不合常理。碧达公司知道春林公司不能交付租赁物仍然签订租赁合同，其要求春林公司承担违约责任不符合诚实信用原则。据此，终审判决仅改判碧达公司已支付的100万定金原额返还，其他一审判项均维持原判。
白律师析法
从终审判决结果看，春林公司大败，不但损失了近亿元的租金，更重要的是由于“变买为租”的说法未获得法院支持，从而丧失了春林商厦的所有权和占有、使用权。经裁判文书检索，春林公司与博悦公司后续又产生了一系列诉讼，均以春林公司败诉告终。我们认为，春林公司在系列案件中均告败诉的根本原因在于，春林公司错误认为博悦公司、碧达公司签订不同合同的法律行为可以相互代表，而其关于“法人人格混同”的观点未能获得法院支持。因此，以下将着重探讨司法实务中的法人人格混同的认定标准。
1. 关于法人人格混同的相关规定
《公司法》第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
公司法人独立地位和股东有限责任是现代公司法的两大基石，通过公司人格否认制度“揭开公司面纱”作为这一原则的突破，由滥用股东对公司债务承担连带责任，旨在矫正特定案件中出现的债权人利益失衡现象。但需注意的是，其并未动摇公司法的基本原则，因此在适用标准上较为严格。
最高法院《九民纪要》规定：“在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。”同时第十条进一步规定：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。”
从上述规定可见，公司法和《九民纪要》中重点探讨的是公司股东与公司之间法人人格混同的认定标准和责任承担问题，不过通过检索相关司法判例，即便两个公司之间从外观上不具有股权关联关系，但仍可能因人员、业务、财务方面的关联性被认定法人人格混同。
2. 关联公司人格混同的司法判例
在（2013）最高院指导案例15号徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷一案中，原告诉以成都川交工贸有限责任公司拖欠其货款为由提起诉讼，同时主张成都川交工程机械有限责任公司、四川瑞路建设工程有限公司与川交工贸公司人格混同，请求判令三公司共同承担连带清偿责任。
江苏省高院终审认定三公司构成人格混同，并对一审判决川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司支付货款及逾期付款利息承担连带清偿责任的判项维持原判，判决理由如下；“川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司构成人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。”
3. 本案为何未认定法人人格混同？
根据上述指导案例可见，司法实践中，并非只有股权关联的两家公司才构成人格混同和承担连带清偿责任，如果因为公司之间表征人格（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，也会被认定为人格混同。但本案为何未认定人格混同呢？
我们认为，本案与最高院指导案例的区别有两点，一是本案原告主张二被告构成人格混同的目的不仅在于要求认定二被告各自财产无法区分，单一被告没有偿债能力，更关键的是主张二被告分别签订不同内容合同的行为可以相互代表，所以如果想从人格混同角度同时达到以上两点证明效果，显然比最高院指导案例的证明要求更加严苛。第二则是只有构成高度混同才能构成人格否认，本案单凭人员存在交叉任职和财务上的一定关联性，显然并未达到使公司独立人格丧失的程度。加之除了碧达公司签订《租赁合同》的单一事实之外，再没有其他证据可证春林公司主张的“变买为租”的事实成立，法院显然无法采信关于一项重大资产交易的变更仅凭口头形式达成协商一致，所以最终对春林公司的主张通盘予以否决。
复盘时间
1. 选择签约对象不能“想当然”
纵观本案，为何碧达公司在明知春林商厦已经被出售的情况下仍然签订房产租赁合同，这是本案最大的悬疑。然而法院判决最终证明，仅凭怀疑和猜测打不赢“官司”，法律事实要靠充分的证据作为支撑。在春林公司没有充分证据证明“变买为租”系事实的情况下，碧达公司签署租赁合同的动机问题变得无关紧要。因此，春林公司最大的失误是选择了碧达公司而非博悦公司作为租赁合同相对方，“想当然”地认为二者实为一体，可以相互代表。假设当时春林公司先就解除资产收购协议一事与博悦公司达成书面一致，或者将博悦公司作为签订租赁合同的对象，哪怕事先取得博悦公司指令碧达公司签订租赁合同的指令函，都不至于在后续诉讼中陷入极为被动的局面。正可谓一着不慎，满盘皆输，令人惋惜。
2. 关联公司需谨慎避免被认定为人格混同
从关联公司的角度出发，则应避免被认定法人人格混同招致连带责任的承担。从股权结构搭建开始，直至日常经营活动中，关联公司应当注意在股权、人员、业务、财务甚至住所、经营范围等方面做到相互独立。例如，人员方面，对于法定代表人、董事、监事及其他高管人员要避免同时在两家公司任职的情况；经营方面，两家公司应避免显失公平的重大交易或其他利益输送；财务方面，两方则应建立独立的财务账簿，资金审批避免同一人经手，财务印章不可混用，同时应尽量避免无合同依据的资金拆借行为。
“一套人马两块牌子”通常用于形容股权结构上没有关联但实则存在高管人员交叉和内部关联的两家公司之间的关系。遇到这样的交易对手，签约时应当尤为谨慎，不能想当然地认为对方两个主体之间可以相互代表，否则一旦发生争议而对方不认可关联性，很难仅凭人员交叉推导出法人人格混同的结论。
本集出镜
春林公司：一家位于江省的拥有百年历史的商业零售企业，旗下拥有自持物业春林商厦等多个优质商业地产，但自2007年以后出现经营困境，春林商厦作为抵押物即将被银行处置。
博悦公司：一家外省公司，为了尽快打入江省商业零售圈，决定收购已经在江省拥有广泛客户基础的春林商厦，并以收购款中的一部分替春林公司偿还银行债务。
碧达公司：一家由自然人为股东的商业服务管理公司，与博悦公司存在千丝万缕的联系，但就是没有股权关联。
（相关企业均为化名）
法律关系图
基本案情
2007年，因春林公司未能按期偿还银行贷款而被银行起诉，抵押物春林商厦存在被司法拍卖的风险。
同年，春林公司与博悦公司签订《资产收购框架协议》，约定：博悦公司整体购买春林公司所拥有的春林商厦房屋及土地使用权用于商业经营。收购价款合计为5亿元。
同年，春林公司、博悦公司与银行签订《三方还款协议》，约定：由博悦公司代春林公司还清其欠付银行贷款本息，贷款还清的同时，应将春林公司拥有的春林商厦抵押权登记变更至博悦公司名下。后春林公司、博悦公司又签订《补充协议》，约定：博悦公司代春林公司偿还银行借款后，博悦公司对春林公司享有相应金额的债权。在博悦公司按照《框架协议》的约定向春林公司支付房地产收购价款时，可以与上述债权相抵。关于代偿银行债务一事，后经春林公司确认，截至产生诉讼时，博悦公司共向春林公司代偿银行欠款1.8亿元。
2008年，春林公司以法定代表人签字形式与博悦公司签订《房地产买卖协议》。
同年，春林公司将春林商厦（含裙楼商场及主楼酒店）整体移交给博悦公司，移交完成后双方签订了《财产交接确认书》。
2010年，春林公司与碧达公司签订《房屋租赁合同》，约定：春林公司将春林商厦2层 - 7层房屋租赁给碧达公司作为经营商场使用；租期3年，自2010年7月至2013年7月，租金第一年3,000万元，逐年递增；定金为100万元，碧达公司于合同签订后2日内支付。租赁合同签订后，碧达公司已支付定金100万元，随后又支付租金350万元，但此后未再支付租金。
至此，合同履行并不意外地发生了意外
2013年，因春林公司认为碧达公司拖欠租金长达3年，且博悦公司、碧达公司在欠付租金的情况下长期占用租赁房屋，春林公司随即向江省高院提起诉讼，诉讼请求：1. 碧达公司给付2011年1月至2013年7月（暂计至该日期）的租金8500万元；2. 碧达公司按日千分之一支付违约金；3. 博悦公司对上述给付义务承担连带责任；4. 博悦公司、碧达公司共同从春林商厦搬出，租期届满日至实际搬出日按原租金标准的2倍支付租金；5. 对方支付诉讼费。
碧达公司则提起反诉，反诉请求：1. 春林公司双倍返还定金200万元；2. 春林公司返还已付租金350万元；3. 春林公司支付违约金1亿元；4. 对方支付诉讼费。
庭审中，春林公司与博悦公司、碧达公司就案件基本事实各执一词。
春林公司陈述事实及理由：
（一）我方与博悦公司签订《资产收购框架协议》及共同与银行签订《三方协议》属实，但后续由我方法定代表人签字的《房地产买卖协议》未经我司股东大会同意，未生效，为此我方已与博悦公司口头协议“变买为租”，博悦公司指定其关联方碧达公司与我司签订《租赁合同》，又向碧达公司提供100万定金、350万租金，由碧达公司向我方进行实际支付，由于春林商厦已于2008年先行交付博悦公司，后续一直由博悦公司、碧达公司使用租赁房屋经营“春林国际购物中心”，因此应由博悦公司、碧达公司共同承担支付租金、违约金和腾房义务。
（二）博悦公司、碧达公司构成法人人格混同，理由在于：人员关系上，孙某是博悦公司总经理，又是碧达公司股东及董事，李某是博悦公司副总、财务负责人，又是碧达公司大股东和董事长；此外，二者经营范围、财务、办公地址均存在混同。根据《公司法》第二十条第三款，二者应承担连带责任。
碧达公司陈述事实及理由：
（一）春林公司已经承认与我司签订租赁合同前就已将春林商厦出售给博悦公司，后恶意与我司签订租赁合同还收取定金、租金，却无法向我司交付租赁标的物，显属违约，应当由春林公司承担未交付标的物的违约责任，而我司非但不构成违约，还有权要求对方返还已付租金、双倍定金并加付违约金。
（二）我司与博悦公司分属自然人和法人股东出资，不存在股权交叉，财务等方面也是独立的，分别纳税，因此不存人格混同问题。
博悦公司陈述事实及理由：
（一）博悦公司占有、使用案涉房屋是基于房屋买卖关系，并不是房屋租赁关系，更不是“变买为租”，我司与春林公司签订的房屋买卖合同合法有效；
（二）我司向碧达公司提供的450万元是资金拆借，并不是定金和租金，不存在关联关系和人格混同，个别人员虽有交叉，但系为了某项临时工作借用，与人员混同有本质区别。
审理和裁判
1. 关于博悦公司与碧达公司是否构成法人格混同问题
江省高院认为：滥用公司法人人格，是指公司股东或公司的实际控制者滥用公司法人独立地位及股东有限责任，损害公司债权人及社会公共利益的行为。根据公司法理论，滥用公司法人人格的情形一般表现为人格混同、不当控制和规避义务。博悦公司与碧达公司存在一定关系，但构不成两个公司之间人员、业务、财务等表征人格因素的高度混同，不足以证明博悦公司与碧达公司构成人格混同，亦不构成关联关系。故春林公司主张碧达公司与博悦公司间构成关联关系、人格混同，从而要求博悦公司承担连带责任的主张并无法律依据，博悦公司及碧达公司应各自承担相应的合同义务。
最高法院终审认定：碧达公司与博悦公司系各自独立设立的公司，不存在相互持股或者有相同股东等情形；博悦公司的高管系碧达公司的股东，并不足以认定碧达公司可以代表博悦公司，本案认定构成法人格混同的证据并不充足。春林公司与博悦公司签订《房地产买卖协议》，其应有能力区分两个公司。
2. 关于租赁双方违约责任的承担
江省高院认定：春林公司在碧达公司交付定金后未按合同约定向碧达公司交付租赁标的物已构成违约。春林公司应向碧达公司双倍返还定金共计200万元。同样，依据《房屋租赁合同》的约定，春林公司在碧达公司交付定金后向碧达公司履行交付租赁物的义务为先合同义务，因春林公司未履行该义务，碧达公司未履行租金给付义务，是行使后履行抗辩权，亦不属违约。据此，一审判决：春林公司双倍返还定金，返还碧达公司已交付的房屋租金350万元并按银行贷款利率支付利息，驳回春林公司全部诉讼请求及碧达公司其他反诉请求。
最高法院终审认定：博悦公司因与春林公司存在房地产买卖关系而占用、使用案涉房地产，而不是基于《房屋租赁合同》。《房屋租赁合同》的签约主体并非博悦公司，约定的租期仅为3年，且其中并未约定春林公司与博悦公司的《房地产买卖协议》终止履行，从合同主体、内容及利益大小分析，租赁合同不足以代替《房地产买卖协议》…春林公司称双方一致同意“变买为租”，依据不足。（基于博悦公司、碧达公司之间的人员交叉关系），碧达公司称不清楚租赁物被博悦公司占用，不合常理。碧达公司知道春林公司不能交付租赁物仍然签订租赁合同，其要求春林公司承担违约责任不符合诚实信用原则。据此，终审判决仅改判碧达公司已支付的100万定金原额返还，其他一审判项均维持原判。
白律师析法
从终审判决结果看，春林公司大败，不但损失了近亿元的租金，更重要的是由于“变买为租”的说法未获得法院支持，从而丧失了春林商厦的所有权和占有、使用权。经裁判文书检索，春林公司与博悦公司后续又产生了一系列诉讼，均以春林公司败诉告终。我们认为，春林公司在系列案件中均告败诉的根本原因在于，春林公司错误认为博悦公司、碧达公司签订不同合同的法律行为可以相互代表，而其关于“法人人格混同”的观点未能获得法院支持。因此，以下将着重探讨司法实务中的法人人格混同的认定标准。
1. 关于法人人格混同的相关规定
《公司法》第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
公司法人独立地位和股东有限责任是现代公司法的两大基石，通过公司人格否认制度“揭开公司面纱”作为这一原则的突破，由滥用股东对公司债务承担连带责任，旨在矫正特定案件中出现的债权人利益失衡现象。但需注意的是，其并未动摇公司法的基本原则，因此在适用标准上较为严格。
最高法院《九民纪要》规定：“在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。”同时第十条进一步规定：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。”
从上述规定可见，公司法和《九民纪要》中重点探讨的是公司股东与公司之间法人人格混同的认定标准和责任承担问题，不过通过检索相关司法判例，即便两个公司之间从外观上不具有股权关联关系，但仍可能因人员、业务、财务方面的关联性被认定法人人格混同。
2. 关联公司人格混同的司法判例
在（2013）最高院指导案例15号徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷一案中，原告诉以成都川交工贸有限责任公司拖欠其货款为由提起诉讼，同时主张成都川交工程机械有限责任公司、四川瑞路建设工程有限公司与川交工贸公司人格混同，请求判令三公司共同承担连带清偿责任。
江苏省高院终审认定三公司构成人格混同，并对一审判决川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司支付货款及逾期付款利息承担连带清偿责任的判项维持原判，判决理由如下；“川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司构成人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。”
3. 本案为何未认定法人人格混同？
根据上述指导案例可见，司法实践中，并非只有股权关联的两家公司才构成人格混同和承担连带清偿责任，如果因为公司之间表征人格（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，也会被认定为人格混同。但本案为何未认定人格混同呢？
我们认为，本案与最高院指导案例的区别有两点，一是本案原告主张二被告构成人格混同的目的不仅在于要求认定二被告各自财产无法区分，单一被告没有偿债能力，更关键的是主张二被告分别签订不同内容合同的行为可以相互代表，所以如果想从人格混同角度同时达到以上两点证明效果，显然比最高院指导案例的证明要求更加严苛。第二则是只有构成高度混同才能构成人格否认，本案单凭人员存在交叉任职和财务上的一定关联性，显然并未达到使公司独立人格丧失的程度。加之除了碧达公司签订《租赁合同》的单一事实之外，再没有其他证据可证春林公司主张的“变买为租”的事实成立，法院显然无法采信关于一项重大资产交易的变更仅凭口头形式达成协商一致，所以最终对春林公司的主张通盘予以否决。
复盘时间
1. 选择签约对象不能“想当然”
纵观本案，为何碧达公司在明知春林商厦已经被出售的情况下仍然签订房产租赁合同，这是本案最大的悬疑。然而法院判决最终证明，仅凭怀疑和猜测打不赢“官司”，法律事实要靠充分的证据作为支撑。在春林公司没有充分证据证明“变买为租”系事实的情况下，碧达公司签署租赁合同的动机问题变得无关紧要。因此，春林公司最大的失误是选择了碧达公司而非博悦公司作为租赁合同相对方，“想当然”地认为二者实为一体，可以相互代表。假设当时春林公司先就解除资产收购协议一事与博悦公司达成书面一致，或者将博悦公司作为签订租赁合同的对象，哪怕事先取得博悦公司指令碧达公司签订租赁合同的指令函，都不至于在后续诉讼中陷入极为被动的局面。正可谓一着不慎，满盘皆输，令人惋惜。
2. 关联公司需谨慎避免被认定为人格混同
从关联公司的角度出发，则应避免被认定法人人格混同招致连带责任的承担。从股权结构搭建开始，直至日常经营活动中，关联公司应当注意在股权、人员、业务、财务甚至住所、经营范围等方面做到相互独立。例如，人员方面，对于法定代表人、董事、监事及其他高管人员要避免同时在两家公司任职的情况；经营方面，两家公司应避免显失公平的重大交易或其他利益输送；财务方面，两方则应建立独立的财务账簿，资金审批避免同一人经手，财务印章不可混用，同时应尽量避免无合同依据的资金拆借行为。