股权转让合同解除问题——逾期付款是否必然导致股权转让合同解除

《民法典》规定了19种典型合同（又称“有名合同”），其中并无股权转让合同的身影，考虑到股权转让合同从性质和特征上与买卖合同类似，均是出卖人将标的物的所有权转移给买受人，买受人支付价款的合同，同属有偿合同。因此，在法律适用上，根据《民法典》第六百四十六条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十二条的规定，“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据民法典第四百六十七条和第六百四十六条的规定，参照适用买卖合同的有关规定”，司法实践普遍亦是参照买卖合同的相关规定进行裁判。
但是，由于股权作为转让标的，与普通的动产、不动产不同，有其特殊性，股权同时具备了财产性和人身性，在处理股权转让合同解除问题上，还需要考虑如何处理股权变更登记的问题，还涉及到《公司法》相关规定的适用，最高人民法院就曾在判例中论述股权的特殊性质：
最高人民法院（2017）最高法民终919号
股权是一种综合性的财产权利，不仅包括财产收益权还包括公司经营决策权等多种权利。股权转让合同的签订与履行不仅直接影响合同当事人的利益，而且还会影响目标公司的员工、债权人及其他相关第三人的利益。因此，解除股权转让合同除应依据法律的明确规定外，还应考虑股权转让合同的特点。
考虑到股权的特殊性，司法实践在针对解除股权转让合同的问题上，
近年来普遍采取“即便已经达到合同解除的程度，仍然判处不宜解除”或“虽然已经判令合同解除，但股权不宜返还”的观点取向，导致即便受让方已严重迟延支付股权转让款，或拒付股权转让款，法院仍可能判决不予解除股权转让合同。鉴于该问题未有法律明文规定，司法判例将起到较大的参照作用，故笔者通过检索大量案例，选取较有代表性的判例，梳理出如下关键观点。
一、逾期支付股权转让款不等同于合同目的不能实现，以此为由主张解除股权转让合同理由不充分。
普通的买卖合同中，卖方的合同目的是收取货款，如逾期支付款项或拒付款项，可以依据明确的合同约定或《民法典》第五百六十三条关于法定解除的规定解除合同。但在股权转让合同的情形下，法院认为，作为股权的出让方，其转让股权的目的在于收取股权转让款，迟延交付股权转让款虽使其遭受损失，但是通过股权买受人继续履行股权转让款支付义务并承担违约责任等，合同目的仍能实现。【案例索引：（2017）最高法民终919号】
由此可见，在股权转让合同纠纷中，即便受让方逾期支付股权转让款，不能当然认为合同目的已经不能实现，仍有不予解除的风险。
二、股权转让合同解除的阻却因素
股权转让合同虽具有合同相对性，但因股权的特殊性，按照普通买卖合同的处理思路判令解除，可能会引起后续一系列的问题，法院作为裁判机构，不仅需要权衡合同相对方的权益，也需要考虑社会经济秩序的维护，故如案件中出现如下因素，将可能阻却合同解除。
（一）股权已经变更登记至受让方名下
如出让方已经将股权变更登记至受让方名下，该股权变更已经获得了外观公示效力，对外而言，相对人本着对商事主体公示外观事实的信赖从事了相应的行为，如果在交易过程中，股东据判决发生重大变更，将会影响工商登记的对外公示效力，不利于维护市场交易的稳定性。
（二）受让方已实际参与公司经营决策
股权是一种综合性的财产权利，除了收益权以外，还与公司决策权相关。如果在受让方已经介入公司经营管理的情况下，解除股权转让合同，再次变更股东，无疑会影响公司经营的稳定性及员工的权益。
此外，公司兼具资合性和人合性的双重性质，公司的股东之间需要互信合作，一旦股权转让合同解除后恢复原状，意味着又要进行一次股东的变更或者股权比例的变化。特别是大股东的股权转让，股权比例超过50%的股东转让其股权不仅仅是单纯的股权转让，该股权中还包含着控制权的附加价值。虽然表面上股权转让合同解除是将股权恢复到原来的状态，实际上是对股权结构、实际控制人、经营管理方式等重大事项的颠覆变化，并且时过境迁之后，其他股东不一定还能接受原股东的回归。因此，股权转让合同解除对其他股东及股东关系亦产生重大影响。
【案例索引：最高人民法院指导性案例第67号、湖北省高级人民法院（2016）鄂民再154号】
（三）公司资产、股权结构、注册资本、股权价值已发生变化
受让方取得股权后，公司资产情况及股权结构很可能已经发生了变化，受让方还有可能对公司进行增资或减资，导致出让方原本转让的股权价值已经产生了变化，合同解除后，股权的状态及交易各方的利益状态难以恢复至合同签署前。
【案例索引：（2010）粤高法民四终字第132号、最高人民法院（2017）最高法民终919号】
（四）受让方已支付一部分股权转让款
如受让方已经支付一部分的股权转让款，则会增加法院判令不予解除股权转让合同的可能性，尤其是在股权已经变更登记的情况下，法院倾向于认为股权转让合同实质上已经履行到了一定的程度，从避免股权转让合同解除后发生一系列的蝴蝶效应，法院更倾向于继续履行股权转让合同。
结语
综上所述，根据合同相对性原则，合同的解除一般只会对合同相对方产生效力，但是由于股权的特殊性，股权每一次变更都会涉及多方利益，还须适用《公司法》这一特别法律，所以合同解除可能会波及其他第三人，及引起其他纠纷。从目前的司法判例可见，在考量是否判处解除股权转让合同时，
法院将结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及股权转让合同目的能否实现等因素予以综合判断股权转让合同是否达到了必须解除的程度，以及考虑解除后能否妥善处理因此产生的法律效果。