确定企业并购交易价格的实务要点分析

企业并购是围绕企业的财产权利或股权展开的收购活动，要取得目标公司的股权或资产，必须以确定交易标的价值为前提。然而，交易价格并不完全等同于标的价值，其确定基础是标的价值，同时还会受到其他多方面因素的影响。本文将从影响交易价格的因素及确定交易价格的方法两个层面简要分析并购交易价格的形成。
影响企业并购交易价格的因素
①市场供求关系。供求关系实质反映的是资源在市场中的稀缺问题，可供并购的企业资源供给量大，并购方就有更充分的议价空间。反之，可供并购的企业资源稀少，或仅有特定企业符合并购需求，如此并购方则丧失议价的主动权。
②并购市场的发达程度。并购交易本身就是一种市场行为，是市场优化资源配置、实行优胜略汰的一种手段，并购市场的发达程度对并购交易价格确定有着至关重要的影响。如果并购市场高度发达、成熟，充分的价格竞争就会形成较为合理、公允的并购交易价格，否则会严重背离交易标的的市场价格，降低并购效果。
③并购双方在市场中的地位及影响力。并购一般是优胜劣汰的过程，具有强势市场地位的并购企业在特定交易情形下，能够利用其优势，通过各种手段进行价格竞争，打击目标企业及其股东，使得目标企业经营困难，被迫接受较低的并购交易价格。
④并购双方的议价及谈判能力。交易价格是并购双方谈判的重点，通常并购双方都会在自定的基础价格上预期一个浮动谈判空间，再利用尽职调查所发现的对方弱点和交易问题，争取交易价格洽谈优势，使交易对方接受己方报价最终达成并购意向。
⑤交易结构的安排。影响并购交易价格的具体交易因素广泛存在，比如融资安排、支付方式、职工安置、债务处理、产权权属等。合理的交易结构安排能够确保以双方都能接受的方式和程序进行并购交易，从而有利于双方进行价格妥协。反之，则会导致成本上升，从而间接提高交易价格。
确定企业并购交易价格的方法
企业并购的交易价格应该反映目标企业真实的价值，目前大部分企业并购交易价格都是在资产评估的基础上进行确定。综合并购重组团队实务操作经验，企业并购交易价格最终形成通常有如下方法：
①出资额方法。该方法将股东出资时的股权价格作为转让价格，即按照公司工商注册登记的出资额确定转让价格。该方法虽简单明了，便于计算和操作，但适用范围有限，仅适用于设立不久，资本结构变动不大的公司。
②净资产方法。该方法系将公司的净资产作为转让价格，公司的净资产表现为公司总资产与公司总负债的差额。公司净资产额主要是从企业财务报表层面确定公司股权的价格，虽然真实提现了企业的实际资产状况，但却不能体现公司资产的增值状况及实际经营情况，也不能反映出公司的未来增长预期，存在一定的局限性。
③拍卖、招标等竞价方法。该方法将拍卖、招标等交易形式作为确定交易价格的方法，其充分引入了竞价机制，在一定程度上能够体现交易标的的市场价值。但该方法也存在可人为操控围标、交易双方缺乏有效沟通和议价等问题。
④协商、谈判方法。该方法系在基准价的基础上，双方利用各自优势在谈判中商定价格。协商谈判必须围绕基准价进行商谈，如果与基准价相距太远，则或将导致协商谈判久拖不决，最终丧失交易机会。
⑤评估价方法。该方法以目标企业估值作为企业并购的交易价格。审计、评估机构通过对企业会计账目、资产的清理核查，能够体现企业的资产状况和财务状况，能够较为合理的反应交易标的的价值，是目前企业并购交易价格确定的最常用方法。但评估价方法人为因素较大，一旦未进行严格控制，或将导致评估结果严重背离实际价值后果。
律师有话说
综合以上各类并购交易价格确定的方法可以看出，任何单一的方法都有其缺陷，因而在实践中，并购双方应当结合自身有利因素，根据实际情况综合各类方法的优缺点，灵活运用，最终使得交易价格更加接近实际价值。