浅析股东知情权的诉讼时效问题

引言
股东知情权，是法律赋予公司股东的一项固有权利，有助于未直接参与公司管理的股东了解公司的经营状况。同时，充分了解公司的经营状况也是股东行使决策权、分红权等其他权利的前提和基础。当股东的知情权受到侵害时，股东可以提起诉讼来维护权益。诉讼时效，是指权利人向人民法院请求保护民事权利的期间，若超过该期间则权利可能无法得到保护。
那么，股东行使知情权是否会受到诉讼时效的限制？即股东能否在其知情权受到侵害的数年后才提起诉讼？因现行法律对该问题并无明确规定，导致目前司法实践中有着两种截然不同的裁判思路。
司法观点一：股东知情权应适用诉讼时效
该观点认为，股东所享有的权利属于民事权利，那么在未有法律明确规定不适用诉讼时效规定的情况下，就应适用诉讼时效，法院不应当肆意裁判。例如：
山东省青岛市中级人民法院（2014）青民二商终字第105号上诉人范道新、孙启森等（原审原告）与被上诉人青岛润勃水产有限公司（原审被告）股东知情权纠纷案件，法院认为：
“股东知情权纠纷的本质是侵权纠纷，应当适用民法通则关于诉讼时效两年的规定，从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。该诉讼时效的起算点，应当以股东申请后公司明确拒绝之日或公司不予答复致答复期间届满之日起计算，而不应从公司章程规定的财务会计报告应提供而未提供之日起算。公司法第三十三条并未规定股东查阅或复制具有时间限制，应可追溯到公司成立之时。且财务会计报告及会计账簿本身在记载上具有连续性，如果只允许股东查阅近两年的资料显然无法全面保护股东的知情权。本案中，上诉人范道新等在2013年1月6日、2月5日提出查阅申请，润勃水产公司书面答复后未能提供会计账簿，诉讼时效方开始计算。上诉人范道新等在2013年6月提起诉讼，并未超过诉讼时效期间。上诉人润勃水产公司主张已过诉讼时效，无法律依据，本院不予采信。”
（笔者注：于2013年修正的《公司法》第33条第2款与2018年新修订的《公司法》规定相同未变化，对股东行使知情权查阅会计账簿时设置了需要先向公司请求的前置条件，即此时的诉讼时效起算点为股东被公司拒绝查账时。不过法律并未对股东行使知情权查阅其他对象时设置前置条件。）
浙江省绍兴市中级人民法院（2016）浙06民终2111号王明广与绍兴王朝大酒店有限公司股东知情权纠纷二审民事案件中，法院认为：
“关于被上诉人以股东身份查账的前置程序问题。根据我国公司法第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。应当认为股东查阅公司财务会计报告是股东享有的绝对知情权，并无任何前置程序的设置，被上诉人要求查阅上诉人2004年1月1日至2016年2月24日期间的财务会计报告于法有据，应当予以支持。但公司法第三十三条第二款同时又规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。据此，应当认为股东查阅公司会计账簿属于相对知情权范畴，是在保护股东利益和公司利益之间取得的一个平衡点，要求股东在查阅公司会计账簿前必须向公司提出书面申请，并说明查阅目的的正当性，是为股东提起查阅公司会计账簿的前置程序。具体到本案，被上诉人未曾就该项查阅请求向上诉人提出过书面申请，亦未对查阅目的进行说明，上诉人以此为由拒绝在本次诉讼中提供公司会计账簿给被上诉人查阅理由正当，本院予以支持。”
（笔者注：此类判决观点下，知情权的内容分为绝对和相对两类，股东查阅会计账簿属于相对知情权的范围，需要公司拒绝股东查阅账簿的请求股东才能对此侵害知情权的行为提起诉讼，也就是《公司法》第33条第2款明确规定的内容。而股东请求查阅会议决议、财务会计报告时，因这类内容获取较为容易，被认为属于绝对知情权的范围，考虑到法律没有明确规定是否设置前置程序且督促股东积极行使知情权，此时诉讼时效的起算点则为股东知道或应当知道权利受损时。）
司法观点二：股东知情权不适用诉讼时效
该观点认为，诉讼时效的适用对象是请求权，而股东知情权是股东基于股东身份所享有的固有权利，具有身份性，其行使仅限于了解公司运营的相关信息而不非财产性利益，即不是债权请求权，不适用诉讼时效。例如：
湖北省武汉市中级人民法院（2017）鄂01民终7448号上诉人（原审原告）祝中艳、被上诉人（原审被告）武汉银都房地产开发有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书案件，法院认为：
“股东知情权是基于股东身份而享有的权利，对于股东的查阅权而言，股东未提出查阅请求，则查阅权的诉讼时效尚未开始起算。银都公司抗辩主张祝中艳行使股东知情权已超过诉讼时效，不予以采纳。”
江苏省徐州市中级人民法院（2017）苏03民终497号被上诉人（原审原告）冷新与上诉人（原审被告）徐州富达科技发展有限公司股东知情权纠纷案件，法院认为：
“一、关于冷新起诉要求行使股东知情权是否超过诉讼时效的问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定，‘当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩’。股东知情权系股东基于其股东身份享有的固有权利，在性质上不属于债权请求权，其权利的行使依法不受诉讼时效的规制，因此，富达公司认为冷新提起本案诉讼超过诉讼时效的主张，不能成立。”
北京二中院（2019）京02民终10104号北京天顺鸿彩印有限公司等股东知情权纠纷二审民事案件中，法院认为：
“第三，关于曹国华的部分诉讼请求是否超过诉讼时效。《中华人民共和国民法通则》（2009年修正）第一百三十五条规定：‘向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。’《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定：‘当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩。’结合上述两条之规定，在权利人提出的诉讼请求在性质上属于债权请求权的，义务人可以提出诉讼时效的抗辩；除债权请求权外，义务人对其他权利提出诉讼时效抗辩的，缺乏相应的法律依据。本案系股东依照法律规定请求行使股东知情权，而非债权请求权，故天顺鸿公司称曹国华的部分诉讼请求已经超过诉讼时效的意见，一审法院不予采信。”
小结
笔者认为，股东知情权本质是一种基于股东身份而有的权利，也即是说其所保护的是股权中的物权性部分，并没有债权的性质。且《民法典》第196条对于不适用诉讼时效的请求权进行规定，表明并非所有的诉讼请求均适用诉讼时效制度，具有身份性的权利或法律明文规定的权利是不受诉讼时效限制的，而股东的知情权恰有身份性、不直接涉及财产性利益的特点。此外，作为立法宗旨是民事主体意思自治原则的《公司法》，其条文亦未规定股东查阅或复制相关文件有时间限制，那么如果股东知情权遭受侵害，应可追溯到公司成立之时，在法律实践中也是认为股东知情权不适用诉讼时效的观点所占的比例更大。
因此，原则上只要股东身份存续，股东知情权并不因此归于消灭或罹于时效，加之对于知情权行使的起算时间点不会有分歧，毕竟知情权基于股东身份而存在，在公司运营过程中都有被侵害的可能，那么股东知情权不适用诉讼时效制度在法理上和考虑诉讼效率上也更合适。