信托公司被托管“四问”

来源:金诚同达律师事务所

文章摘要
01 信托公司被托管有哪些具体流程? 在过往信托公司被托管的案例中,主要有以下流程: 1. 风险识别与早期干预:监管部门通过窗口指导、业务限制等措施介入信托公司; 2.

01 信托公司被托管有哪些具体流程?
在过往信托公司被托管的案例中,主要有以下流程:



  1. 风险识别与早期干预:监管部门通过窗口指导、业务限制等措施介入信托公司;

  2. 强制托管/接管:分两种模式,行政接管+托管(如四川信托、安信信托):由监管与地方政府主导,同步移交经营管理权;或直接同业托管(如民生信托、中融信托):紧急指定实力机构全面接管,跳过行政接管程序;

  3. 后续路径:包括重组(债务打折、战投入股)、司法重整(法院主导清偿)或破产清算。
    信托公司被托管期间核心任务为风险隔离、清产核资、债权登记及与投资者沟通。
    02 信托公司管理层在托管中应如何履职?
    信托公司出现兑付危机与管理层不当履职有直接联系,在新华信托被托管的案例中,在被托管的第二年,重庆银保监局连续对新华信托开出多张罚单,合计罚款1,450万元。根据相应的行政处罚,新华信托存在14项违法违规事实,包括:未事前报告关联交易;发放不当激励;通过关联方违规开展实业投资;全面风险管理失效;超权限审批与关联方的业务;违规审批代关联方投资造成巨额损失;违规通过关联方资产虚假出表;向禁止性或限制性领域提供融资;“三查”严重不尽职;资产风险分类不准确、减值准备计提不足;未按规定进行信息披露;信托受益权违规转让;委托非金融机构推介;违规为银行提供通道业务。
    不同于四川信托和安信信托两起成功的托管案例(在被接管时各方迅速做出响应,完成对公司内部运营情况的调查,及时申请破产重整),新华信托自2020年被托管开始,用两年时间才完成对管理层面经营乱象的调查,导致公司大多数的项目和资产都遭遇流拍,公司陷入严重资不抵债。
    及时有效地托管对信托公司走出困境具有重要意义。作为信托公司管理层,应当做到:

  4. 积极配合托管方工作,全面开放账簿和系统权限,协助托管方快速掌握信托公司资产、负债、表外业务及关联交易情况;

  5. 确保关键岗位的正常运转;

  6. 暂停高风险的业务,避免风险扩大;

  7. 同时需要保障与客户间稳定有效的沟通,避免发生误解,产生谣言;

  8. 对于资产端,应当做到评估底层资产质量及潜在违约项目,制定处置预案。对存在争议的业务(如资金池、非标资产)提供详细说明,避免因信息不对称导致误判;

  9. 聘请专业律所应对潜在诉讼(如投资者索赔、交易对手方纠纷),申请必要的司法保护(如资产冻结暂缓)。
    03 信托公司被托管后员工何去何从?
    在信托公司被托管的情况下,员工去向与信托公司被托管的过程与结果密切相关。如果信托公司能够完成风险处置,完成破产重整,信托公司就可以恢复正常运营,对公司员工并不会造成太大影响。如果信托公司走向破产清算,员工也会面临裁员风险。
    但无论信托公司被托管的结果如何,信托公司在这一特殊时期往往会进行人事冻结,暂停或限制人事变动,包括招聘、晋升、调岗等。如在四川信托被接管的案例中,托管方冻结所有员工劳动合同,要求全面配合调查,有违法违纪的主动交代,否则有可能面临行政处罚。这一做法的意义主要在于,帮助接管组有效完成对信托公司的调查,防止信托公司出现人员大幅变动进而影响接管计划。
    在人员冻结期间,常常会面临以下问题:
    是否会影响工资的发放?
    人事冻结确实会带来诸如工资延迟支付、缩减支付等潜在风险,但是依据《破产法》第一百一十三条规定,“破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,依照下列顺序清偿:(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金”,由此可见,员工的薪资待遇虽然可能面临短暂的迟延支付或缩减支付,但其仍处于优先受偿的地位,员工可以依据《劳动法》《企业破产法》向公司主张赔偿。
    是否会被裁员?
    在信托公司破产重整期间,信托公司的确有可能会作出裁员安排,尽可能减少在特殊时期的运营成本。面对这一风险,员工此时的有效做法是积极与信托公司沟通协商,保留相关证据,包括但不限于劳动合同、工资条、考勤表、书面的裁员通知书等书面材料以及电子证据。在明确补偿的条件下通过合法途径积极争取权益,必要时可以申请劳动仲裁或提起诉讼,同时应当保持理智的情绪冷静应对,做好后续的职业规划。
    成功的托管能够帮助信托公司摆脱困境,恢复运营,但也需要各方共同努力,建议员工积极主动配合调查,提升托管效率,助力信托公司尽早完成风险处置,恢复运营。通过合法途径合理表达诉求,不轻信谣言,只有保持稳定理智的态度才能平稳度过特殊时期。
    04 信托公司投资人该如何维护自身合法权益?
    委托人需主动维护自身权益,但需降低预期。其应对重点为:

  10. 明确“托管≠破产清算”这一概念,理性接受兑付折损现实。信托财产独立于信托公司固有财产,信托公司被托管并不意味着投资人一定无法实现兑付,例如在四川信托被托管的案例中,最终投资人获得了4-8折的兑付;

  11. 在法定期限内完成债权登记(逾期可能丧失权利);

  12. 通过托管组公告、金监局通报等官方渠道追踪进展,警惕非正式传言;

  13. 理性交涉,通过合法渠道集体表达诉求,但过度维权可能延缓处置效率,建议与信托公司保持定期沟通。
    信托公司被托管并不改变信托法律关系、债权债务关系,但实际偿付率取决于资产处置结果。在偿付顺序上个人投资者通常优先于机构(四川信托单列自然人债权人予以保护)。在缺乏有效证据的情况下,投资人直接起诉往往很难胜诉,即便胜诉往往也难以获得执行。投资人起诉应当具备对应的请求权基础,例如出现法定或约定的解除事由请求法院确认合同解除,或者证明信托公司存在违规或者明显的违约行为。在没有确切证据的情况下仅仅请求信托公司实现兑付,该诉请通常难以得到支持。

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