关于股权转让合同的撤销问题

在股权转让合同争议实务中，关于合同撤销问题在以下几方面应引起注意：
合同有效成立为提起撤销的前提
合同有效首先需符合《民法典》第465条，为依法成立的合同。意思表示真实，且内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应为有效合同，双方当事人均应按照合同约定履行各自义务。
存在重大误解、显失公平或者欺诈、胁迫等情形时，方可行使合同撤销权。如果合同无效，则根本无撤销诉讼适用的前提。
合同撤销的理由
1●《民法典》规定合同撤销理由
《民法典》第147-151条规定了合同撤销理由。
实务中，受让方认为转让方存在欺诈、胁迫、重大误解、显失公平等情形，主张合同应予撤销，受让方负有完全举证责任，有些情形甚至要求受让方的举证必须达到“排除合理怀疑”的程度，方能支持其主张。
同时在第三人欺诈和第三人胁迫的情形下，如果是第三人欺诈，则需要转让方知道或者应当知道该欺诈行为；第三人胁迫则不需要转让方知情，在举证责任上也有所不同。这就需要对所主张撤销的理由的构成要件全面把握，根据法律的规定选择恰当的主张。
2●目标企业财务造假与欺诈
构成欺诈一般应当具备如下条件：
一 必须有欺诈人的欺诈行为，主要表现情形有三种，即捏造虚伪的事实、隐匿真实的事实、变更真实的事实；
二 必须有欺诈人的欺诈故意。欺诈故意是由于欺诈人的欺诈行为而使他人陷于错误，并基于此错误而为意思表示的故意
三 必须有受欺诈人因欺诈人的欺诈行为而陷入的错误。这里所说的“错误”，是指对合同内容及其他重要情况的认识缺陷；
四 必须有受欺诈人因错误而为的意思表示；
五 欺诈是违反了民事活动应当遵循的诚实信用原则。
目标企业财务造假，会导致企业资产负债状况、经营成果不实，从而对目标企业股权价值产生影响。目标公司若通过财务造假行为虚增公司资产、隐瞒公司债务从而放大股权价值，会使受让方基于错误的认识购买目标公司股权，符合受欺诈方因欺诈方的欺诈行为而陷入错误的判断规则。
但是，能否构成欺诈还应重点考察以下两点：
一是转让方即目标公司股东与目标公司财务造假之间是否有因果关系；
二是转让方对目标公司财务造假是否存在故意。若仅仅是受让方发现目标公司财务存在虚假，不能证明以上两点的，也很难认定转让方欺诈。
3●股权转让中显失公平的认定
显失公平的合同是指一方当事人利用优势或对方缺乏经验，在订立合同时致使双方的权利和义务明显违反公平、等价有偿原则的合同。
在股权转让交易的实践中，往往存在着受让方在购买股权后，发现目标公司存在隐性债务、主营业务疲软、资产价值大幅减少等情形，此时，受让方能否主张股权转让合同构成显失公平的合同呢？在股权转让纠纷审判实践中，受让方较难得到法院支持，具体有以下原因：
一是股权转让往往发生于同行业之间，受让方通过购买同行业公司股权达到扩大市场份额、提高利润空间的目的，此时，转让方会以受让方“在同行业工作多年，不存在缺乏相关行业经验的情形”为理由，主张不构成显失公平；
二是股权交易过程中，受让方往往会先行委托中介机构，对目标企业尽职调查或开展审计，此时，受让方较难主张其在订立合同时处于交易劣势地位。
合同撤销权的行使时间
撤销权的行使是有时间限制的，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，或者具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权的情况下撤销权消灭。
关于以重大误解主张撤销的，其行权期限则只有九十日。此处规定的期限为法律规定的除斥期间，是自“当事人自知道或者应当知道撤销事由之日”，如果超过期限提出主张，则将面临失权的后果。
合同撤销后续处理
在《民法典》第155—157条中规定了合同撤销后的效力、争议解决条款以及被撤销的法律后果，其中应考虑过错问题，涉及到当事人责任承担的问题。
民事法律行为被撤销的，则自始没有效力，除返还责任外，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。在合同撤销的情况下，如果作为要求撤销一方自身也有过错，也应当承担相应的责任。
律师建议
股权作为一种综合性权利，其反映的内容较为复杂，系公司资产、负债、经营、管理、劳动人事等一系列生产要素的集合，具有一定的高风险性。
法院在审理因欺诈、显失公平等受让方行使撤销权案件中时，普遍认为受让方应当具备一定的风险识别手段和能力，即便是有确切证据证明转让方或目标公司存在财务造假、隐瞒债务、隐瞒对外担保情况等情形，一般也较难认定股权转让合同构成欺诈、显失公平，从而支持受让方行使撤销权。
由此，受让方在购买目标公司股权前，应委托第三方中介机构对目标公司开展财务审计、资产评估、法律尽职调查，确保在购买前对目标公司状况做全面了解，减少在实际变更登记后发现目标公司存在隐性债务、未经披露的担保责任、资产存在重大权利瑕疵等影响股权交易价值的情形。在发现转让方存在法律规定的可撤销情形时，一定要及时固定证据，及时在法律规定的撤销权期限内行使权利。