一、房地产融资流程图（以A房地产开发公司融资过程为例）
融资参与者：A公司、A公司原始股东5人、 B投资公司、C股权投资公司、信托公司、银行。
图1说明：
1、A公司向银行贷款困难，故向C股权投资公司借款7000万元。故A公司、A公司原始股东（5人）、C股权投资公司、信托公司、B投资公司签订《借款协议》，A公司原始股东（5人）及B投资公司为本次借款承担连带保证责任。值得注意的是C股权投资公司的公司性质，该笔借款必须为股权投资形式，故C股权投资公司与A公司、A公司原始股东（5人）签订《股权认购协议》；
2、C股权投资公司委托银行代付该项借款（《委托贷款委托合同》）并要求将A公司其在建工程及该工程土地使用权抵押给银行，A公司两位原始股东将其持有的部分股权质押给银行作担保（《抵押合同》、《质押合同》）；
3、A公司原始股东（5人）将其持有的剩余股权零对价转让信托公司，并委托信托公司进行管理，信托受益人为C股权投资公司。（《股权转让合同》、《股权代持事务信托合同》）；
4、本次借款主合同为《借款协议》，附件为《委托贷款委托合同》、《委托贷款借款合同》、《委托贷款抵押合同》、《股权质押合同》、《股权代持事务信托合同》、《股权转让协议》《财务顾问协议》、《股权认购协议》。
二、作为需资方律师需要注意的问题：
1、借款期限届满后如何移交股权？
借款期限为12月，延缓期间为6个月。由于《股权认购协议》中约定的股权认购完成的条件非常苛刻（其中一项条件为“A公司2014年度税后净利润达到人民币2.5亿元”，而按照A公司目前的经营状况看，该项指标不可能完成），因此出资方无法认购目标公司的股权，《股权认购协议》的签订最终是为确保借款顺利进行。
2、抵押在建工程后如何进行销售？
目标公司销售在建工程之时要提存项目销售保证金
《借款协议》的约定：抵押的在建工程预售资金的使用应遵守某市商品房销售管理政策法规。抵押的在建工程确认销售后，A公司应按约定比例将保证金提存至其开设的保证金专户，提存经确认后，C股权投资公司指定的银行向房管局出具同意解除抵押证明，协助A公司办理预售商品房备案及网签。保证金提存比例按如下约定：
（1）抵押住宅的销售面积在6,000平方米以上但不足10,000平方米时，按照每套销售价款50%的标准提存保证金；
（2）抵押住宅的销售面积在10,000平方米以上但不足15,000平方米时，按照每套销售价款60%的标准提存保证金；
（3）抵押住宅的销售面积在15,000平方米以上但不足22,533平方米时，按照每套销售价款100%的标准提存保证金；
（4）抵押的商业每销售一套，按照销售价款50%的标准提存保证金；
（5）抵押的车位每销售一个，按照销售价款100%的标准提存保证金；
（6）借款期限满16个月之日，提存的保证金余额与累计已提前归还本金之和不得少于3,000万元；借款期限满17个月之日，提存的保证金余额与累计已提前归还本金之和不得少于5,000万元，借款期限满18个月之日，提存的保证金余额与累计已提前归还本金之和不得少于7,000万元；
（7）如提存的保证金余额与累计已提前归还本金之和在约定时点低于约定数额，A公司须于约定期限届满之日补足，A公司原始股东及B投资公司承担连带补足义务。如A公司及连带责任人未能及时补足，C股权投资公司有权将剩余抵押资产进行定价处置。定价处置权以满足应交存保证金数额为限，即在约定时点保证金余额与累计已提前归还本金之和已满足应交存数额时，C股权投资公司应停止对可销售项目资产进行定价处置；
（8）提存保证金的行为不视为对C股权投资公司的提前还款。经C股权投资公司同意的前提下，在借款期限内所提存的保证金可用于偿付借款本息。借款期限届满（包括C股权投资公司宣布贷款提前到期的情形）或约定的利息支付时点未获得清偿，C股权投资公司有权以保证金直接抵扣清偿。抵扣以违约金、罚息及相关费用、利息及本金的顺序清偿，保证金不足以清偿全部款项的，C股权投资公司有权向A公司继续追偿。C股权投资公司A公司及信托公司可另行约定以保证金账户内资金购买保本稳健型理财产品。
3、各项费用由谁来支付？
《借款协议》约定：费用
（1）由A公司原始股东5人承担包括但不限于本协议项下股权信托及股权变更事项发生的全部各项税、费，包括但不限于股权变更税费、信托管理费用、信托管理报酬、顾问服务费用等；
（2）由A公司承担包括但不限于本次贷款的委托贷款手续费、共同监管事项的管理费用、顾问服务费、本协议公证费、在建工程评估和抵押登记费用、股权质押登记费用、实现担保物权的税费等；
（3）A公司、A公司原始股东5人、B投资公司对上述费用承担无限连带责任。
4、借款完成后目标公司内部发生哪些变化？
（1）公司章程需要修改；
（2）原始股东的部分股权委托信托公司执行股权管理信托事务，部分股权办理质押担保；
（3）目标公司的董事会成员由借款方、目标公司、信托公司各派出董事1名，公司的重大经营事项须全体董事三分之二通过方可实施；
（4）A公司的公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章、银行预留印鉴等印信、印鉴等重要印章（以下简称“重要印鉴”）及企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、贷款卡等重要证照（以下简称“重要证照”）交由C股权投资公司委托的信托公司的人员实施共同监管。
5、股权信托期限，受益人何时变更？
信托期限为2年，自信托股权工商变更登记手续办理完毕之日起计算。经受益人与受托人书面协商同意，信托期限可以调整，委托人对此无异议。
C股权投资公司作为股权信托受益人的权益，以C股权投资公司债权本息及其他全部应收款项按期得到完全清偿及信托公司的顾问服务费完全支付为终止条件，当信托公司应收顾问服务费得到完全支付，且C股权投资公司收到A公司归还全部本金、利息及其他全部应收款项后七个工作日内，C股权投资公司将书面通知信托公司股权信托受益人变更为委托人。
6、询证函的作用
目标公司就公司重大事项的执行以及公司的财务状况均向公司有关部门进行询证，并且出具询证函以备借款方查看，
委托人无条件同意，受益人书面授权的受托人在项目公司中包括但不限于行使以下权利：
（1）受托人按照受益人的书面授权选派1位财务人员与A公司共同管理A公司所有印鉴(包括但不限于公章、法定代表人章、财务专用章等)及重要证照原件，以分别保管钥匙与密码的形式实现；
（2）印鉴证照使用之前，受托人应先征询受益人对印鉴证照的使用意见，并严格按照受益人所出具的书面意见使用印鉴证照，并对使用情况均进行记录及签字确认。如受益人未予授权或授权信息不明确或因为合理的原因无法取得受益人的授权，受托人有权不作为，因此造成的任何损失，受托人不承担责任。按受益人书面授权所选派的董事因行使权利不当给信托财产造成损失的，受托人不承担责任；
（3）受托人按照受益人的指令对A公司的账户和资金进行监管，A公司总经理应于每月20日前拟定下月度的资金支付计划提交董事会审核，资金计划外的单笔超出100万元的资金支出必须经董事会审核同意，受托人所指派董事行使投票权依第八条第4款约定执行。董事会审核通过的月度资金支付计划作为下个月资金支付依据，资金计划外的单笔不超出100万元的资金支出，A公司总经理须事先报受托人征得受益人同意后才能支付；
（4）其他事项，受益人须书面同时向委托人、受托人下达；
（5）委托人、受益人承诺受托人按受益人指令行使相关权利符合标的公司章程、内部管理制度要求。
7、借款完成的条件
C股权投资工资应在下述规定的发放条件全部满足后七（7）个工作日内，通过指定的银行向A公司发放委托贷款。
（1）A公司的公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章、银行预留印鉴等印信、印鉴等重要印章（以下简称“重要印鉴”）及企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、贷款卡等重要证照（以下简称“重要证照”）交由C股权投资公司委托的信托公司人员实施共同监管；
（2）A公司的所有银行账户列明并移交管理权给信托公司，所有账户（包括保证金专户）已预留C股权投资公司指定人员的印鉴；
（3）在住房保障和房屋管理局完成尚未预售的在建工程及其所占用范围的土地使用权的抵押登记手续，为本次贷款提供抵押担保；
（4）完成借款协议约定的股权信托，信托公司在A公司的主管工商局登记为A公司的股东；
（5）在A公司主管工商局完成本协议约定的股权质押的登记手续；
（6）完成本协议约定的章程修改并在A公司的主管工商局进行备案
（7）C股权投资公司、信托公司、A公司、C投资公司股东会（或有权决策机构）已详细审阅并认可本协议的相关约定，作出同意签署并履行本协议的决议；
（8）A公司在C股权投资公司指定的银行开立委托贷款账户，并预留C股权投资公司指定人员的印鉴；
（9）依本协议约定，A公司向C股权投资公司、信托公司出具同意扣收的授权委托书；
（10）完成本协议约定的公证。
融资参与者：A公司、A公司原始股东5人、 B投资公司、C股权投资公司、信托公司、银行。
图1说明：
1、A公司向银行贷款困难，故向C股权投资公司借款7000万元。故A公司、A公司原始股东（5人）、C股权投资公司、信托公司、B投资公司签订《借款协议》，A公司原始股东（5人）及B投资公司为本次借款承担连带保证责任。值得注意的是C股权投资公司的公司性质，该笔借款必须为股权投资形式，故C股权投资公司与A公司、A公司原始股东（5人）签订《股权认购协议》；
2、C股权投资公司委托银行代付该项借款（《委托贷款委托合同》）并要求将A公司其在建工程及该工程土地使用权抵押给银行，A公司两位原始股东将其持有的部分股权质押给银行作担保（《抵押合同》、《质押合同》）；
3、A公司原始股东（5人）将其持有的剩余股权零对价转让信托公司，并委托信托公司进行管理，信托受益人为C股权投资公司。（《股权转让合同》、《股权代持事务信托合同》）；
4、本次借款主合同为《借款协议》，附件为《委托贷款委托合同》、《委托贷款借款合同》、《委托贷款抵押合同》、《股权质押合同》、《股权代持事务信托合同》、《股权转让协议》《财务顾问协议》、《股权认购协议》。
二、作为需资方律师需要注意的问题：
1、借款期限届满后如何移交股权？
借款期限为12月，延缓期间为6个月。由于《股权认购协议》中约定的股权认购完成的条件非常苛刻（其中一项条件为“A公司2014年度税后净利润达到人民币2.5亿元”，而按照A公司目前的经营状况看，该项指标不可能完成），因此出资方无法认购目标公司的股权，《股权认购协议》的签订最终是为确保借款顺利进行。
2、抵押在建工程后如何进行销售？
目标公司销售在建工程之时要提存项目销售保证金
《借款协议》的约定：抵押的在建工程预售资金的使用应遵守某市商品房销售管理政策法规。抵押的在建工程确认销售后，A公司应按约定比例将保证金提存至其开设的保证金专户，提存经确认后，C股权投资公司指定的银行向房管局出具同意解除抵押证明，协助A公司办理预售商品房备案及网签。保证金提存比例按如下约定：
（1）抵押住宅的销售面积在6,000平方米以上但不足10,000平方米时，按照每套销售价款50%的标准提存保证金；
（2）抵押住宅的销售面积在10,000平方米以上但不足15,000平方米时，按照每套销售价款60%的标准提存保证金；
（3）抵押住宅的销售面积在15,000平方米以上但不足22,533平方米时，按照每套销售价款100%的标准提存保证金；
（4）抵押的商业每销售一套，按照销售价款50%的标准提存保证金；
（5）抵押的车位每销售一个，按照销售价款100%的标准提存保证金；
（6）借款期限满16个月之日，提存的保证金余额与累计已提前归还本金之和不得少于3,000万元；借款期限满17个月之日，提存的保证金余额与累计已提前归还本金之和不得少于5,000万元，借款期限满18个月之日，提存的保证金余额与累计已提前归还本金之和不得少于7,000万元；
（7）如提存的保证金余额与累计已提前归还本金之和在约定时点低于约定数额，A公司须于约定期限届满之日补足，A公司原始股东及B投资公司承担连带补足义务。如A公司及连带责任人未能及时补足，C股权投资公司有权将剩余抵押资产进行定价处置。定价处置权以满足应交存保证金数额为限，即在约定时点保证金余额与累计已提前归还本金之和已满足应交存数额时，C股权投资公司应停止对可销售项目资产进行定价处置；
（8）提存保证金的行为不视为对C股权投资公司的提前还款。经C股权投资公司同意的前提下，在借款期限内所提存的保证金可用于偿付借款本息。借款期限届满（包括C股权投资公司宣布贷款提前到期的情形）或约定的利息支付时点未获得清偿，C股权投资公司有权以保证金直接抵扣清偿。抵扣以违约金、罚息及相关费用、利息及本金的顺序清偿，保证金不足以清偿全部款项的，C股权投资公司有权向A公司继续追偿。C股权投资公司A公司及信托公司可另行约定以保证金账户内资金购买保本稳健型理财产品。
3、各项费用由谁来支付？
《借款协议》约定：费用
（1）由A公司原始股东5人承担包括但不限于本协议项下股权信托及股权变更事项发生的全部各项税、费，包括但不限于股权变更税费、信托管理费用、信托管理报酬、顾问服务费用等；
（2）由A公司承担包括但不限于本次贷款的委托贷款手续费、共同监管事项的管理费用、顾问服务费、本协议公证费、在建工程评估和抵押登记费用、股权质押登记费用、实现担保物权的税费等；
（3）A公司、A公司原始股东5人、B投资公司对上述费用承担无限连带责任。
4、借款完成后目标公司内部发生哪些变化？
（1）公司章程需要修改；
（2）原始股东的部分股权委托信托公司执行股权管理信托事务，部分股权办理质押担保；
（3）目标公司的董事会成员由借款方、目标公司、信托公司各派出董事1名，公司的重大经营事项须全体董事三分之二通过方可实施；
（4）A公司的公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章、银行预留印鉴等印信、印鉴等重要印章（以下简称“重要印鉴”）及企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、贷款卡等重要证照（以下简称“重要证照”）交由C股权投资公司委托的信托公司的人员实施共同监管。
5、股权信托期限，受益人何时变更？
信托期限为2年，自信托股权工商变更登记手续办理完毕之日起计算。经受益人与受托人书面协商同意，信托期限可以调整，委托人对此无异议。
C股权投资公司作为股权信托受益人的权益，以C股权投资公司债权本息及其他全部应收款项按期得到完全清偿及信托公司的顾问服务费完全支付为终止条件，当信托公司应收顾问服务费得到完全支付，且C股权投资公司收到A公司归还全部本金、利息及其他全部应收款项后七个工作日内，C股权投资公司将书面通知信托公司股权信托受益人变更为委托人。
6、询证函的作用
目标公司就公司重大事项的执行以及公司的财务状况均向公司有关部门进行询证，并且出具询证函以备借款方查看，
委托人无条件同意，受益人书面授权的受托人在项目公司中包括但不限于行使以下权利：
（1）受托人按照受益人的书面授权选派1位财务人员与A公司共同管理A公司所有印鉴(包括但不限于公章、法定代表人章、财务专用章等)及重要证照原件，以分别保管钥匙与密码的形式实现；
（2）印鉴证照使用之前，受托人应先征询受益人对印鉴证照的使用意见，并严格按照受益人所出具的书面意见使用印鉴证照，并对使用情况均进行记录及签字确认。如受益人未予授权或授权信息不明确或因为合理的原因无法取得受益人的授权，受托人有权不作为，因此造成的任何损失，受托人不承担责任。按受益人书面授权所选派的董事因行使权利不当给信托财产造成损失的，受托人不承担责任；
（3）受托人按照受益人的指令对A公司的账户和资金进行监管，A公司总经理应于每月20日前拟定下月度的资金支付计划提交董事会审核，资金计划外的单笔超出100万元的资金支出必须经董事会审核同意，受托人所指派董事行使投票权依第八条第4款约定执行。董事会审核通过的月度资金支付计划作为下个月资金支付依据，资金计划外的单笔不超出100万元的资金支出，A公司总经理须事先报受托人征得受益人同意后才能支付；
（4）其他事项，受益人须书面同时向委托人、受托人下达；
（5）委托人、受益人承诺受托人按受益人指令行使相关权利符合标的公司章程、内部管理制度要求。
7、借款完成的条件
C股权投资工资应在下述规定的发放条件全部满足后七（7）个工作日内，通过指定的银行向A公司发放委托贷款。
（1）A公司的公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章、银行预留印鉴等印信、印鉴等重要印章（以下简称“重要印鉴”）及企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、贷款卡等重要证照（以下简称“重要证照”）交由C股权投资公司委托的信托公司人员实施共同监管；
（2）A公司的所有银行账户列明并移交管理权给信托公司，所有账户（包括保证金专户）已预留C股权投资公司指定人员的印鉴；
（3）在住房保障和房屋管理局完成尚未预售的在建工程及其所占用范围的土地使用权的抵押登记手续，为本次贷款提供抵押担保；
（4）完成借款协议约定的股权信托，信托公司在A公司的主管工商局登记为A公司的股东；
（5）在A公司主管工商局完成本协议约定的股权质押的登记手续；
（6）完成本协议约定的章程修改并在A公司的主管工商局进行备案
（7）C股权投资公司、信托公司、A公司、C投资公司股东会（或有权决策机构）已详细审阅并认可本协议的相关约定，作出同意签署并履行本协议的决议；
（8）A公司在C股权投资公司指定的银行开立委托贷款账户，并预留C股权投资公司指定人员的印鉴；
（9）依本协议约定，A公司向C股权投资公司、信托公司出具同意扣收的授权委托书；
（10）完成本协议约定的公证。