随着近几年国家税务政策的不断调整、“营改增”全面实施、“金税三期”工程上线及系统不断升级与完善、国地税合并,以及数字经济、人工智能与大数据等迅速发展,强大的信息系统管控和大数据共享模式有效弥补了征纳双方信息不对等的短板,极大的提升了税务机关的征管能力,企业涉税风险明显加大。但与税务机关迅速提升的征管技术手段相比,目前企业管理者的涉税风险意识尚有待加强,内部审计不够健全、内控机制不够完善,很多企业面临着不遵循税法可能遭受的法律制裁、财务损失或声誉损害。
一、企业面临的税务征管新形势
1、全面“营改增”带来的变化
“营改增”后“过票”的春天落幕了,税控系统的升级,电子发票的日益普及,严格实行编码开票,一品一码、进销比对。开具增值税专用发票必须填写购买方纳税人识别号,便于大数据的信息采集,数据处理的效率大大提高,税务机关可以监控到每一张发票的去向。针对增值税专用发票再也不是英雄不问出处的状态,大数据征管有效的保证了增值税链条的完整性。
2、“金税三期”工程的强大威力
金税三期系统上线标志着企业正全面进入“税收大数据”时代,好多没有发生真实业务,而是从其他公司或者直接从市面上非法购买的增值税专用发票,用于抵扣销项税额的都纷纷被“金三系统”排查出来,结果不但要进项转出补缴税款,承担滞纳金,同时还要按照征管法被定性为偷税从而承担0.5-5倍的罚款,甚至有些企业的相关责任人面临被追究“虚开增值税专用发票罪”这一刑事责任的法律风险。
升级后的金税三期,强大到什么地步呢?金税三期全国统一了税收征管及相关税务系统软件,不再是各省各自为政,减少数据利用的难度,依靠金融管理、国土、住建、公安、民政、社会保障、交通运输、市场管理等部门的第三方力量来支持来查税,运用强大的大数据共享和数据分析能力以及自动化税务监管能力,帮助税务机关更高效地识别和查处纳税人的不合规行为:1.企业的任何事项均会留下记录,金税三期的大数据,也会追踪企业的资金流、票据流等。只要大数据系统将企业纳税人识别号做为起点,追查同一税号下进项发票与销项发票,企业是否虚开发票了,以及是否购买假发票入账,其实一目了然。2.开票软件已经增加了商品编码,为下一步企业开票的货物流监控预留接口,买黄金票冲进项的年代一去不复返。3.电子发票作为税收管理新模式,对税收征管制度产生了极大影响,税务机关得以实现“以票控税”向“信息管税”的改变。4.五证合一后,税务、市场监管、社保、统计、银行等接口,个税社保、公积金、残保金、银行账户等,在税务系统里面一览无余。
金税三期大数据会从企业的收入、成本、利润、库存、银行账户和应纳税额等几个维度进行检验并判断出异常。每月初,税局都会通过金税三期系统和网上纳税申报系统对各企业的申报数据进行比对,比对不符的,该企业的税控设备就会被锁,导致无法对外开发票,这会严重影响企业的经营。税务机关将要求企业对该情况做出解释,并检查近三年的账务处理。税务机关还专门设立了“申报异常处理岗位”,专门负责增值税纳税申报比对异常的处理,只有税务机关确认了企业申报的数据异常是合理范围后,才会解锁税控机。话说回来,不管你公司被监管的那笔交易有没有问题,你真的愿意以身试法,被税务叫过去查三年账吗?
3、国地税合并对税收征管的影响
首先,国地税合并后,为提高社会保险资金征管效率,基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费等各项社会保险费由税务部门统一征收。一方面,建立参保单位和缴费个人自行申报制度,税务代收社保费后,征收机关可以将申报数作为征收依据,如不如实申报可以追究申报主体法律责任。另一方面能解决社保部门社保费的核算基数核定欠规范的问题,可以按照企业的实际用工情况和实际的工资水平来确定企业应缴社保费数额,这大大增加了企业再想通过虚报工资逃避个人所得税的难度,这样一来就可以防止企业故意降低社保缴纳基数,改变以前社保征缴不及时、恶意偷逃个税的情况。
其次,税务机关一个税收征管系统,原国地税分别征管的税种将打通处理。例如,企业职工个人所得税申报,以前企业在为职工申报个税时,单位大部分员工的工资薪金长期低于个人所得税起征点、有很多经营状况较好的单位也长期申报个人所得税税额为0元,这样的情形明显都不符合常理。国地税合并后,将对所有纳税人信息进行整合,个人所得税将成为税局的重点监管税源。
第三,税务发票管理全面监控、增值税申报比对升级,企业再虚开发票,随时都会被“金三”预警,进入税务机关的风控程序,甚至税务稽查部门启动相应的检查。国地税合并之后,对于虚假申报、隐匿收入、买卖发票等情形随时会被发现。
二、企业应当注意的事项
首先,面对新的形势,企业传统上采取的内外两套帐、阴阳合同、利用私人账户进帐、利用各种发票冲抵成本费用等手段都将现形曝光,长期以来一些企业将这些手段当作“税收筹划”而运用,但在法律上税收筹划方案必须以合法或至少不违法为前提,事实上这些手段不是税收筹划,而是偷税。可以这么说,现在没有税务局管不到的税收盲点,只有税务局出于征管成本考虑想不想管的问题。企业必须提高税收遵从度,一旦企业被稽查,补缴税款是小事,还要缴纳大量滞纳金和税务行政罚款,企业纳税信用会被降级,甚至企业会被列入黑名单而受到税务机关、发改委、市场监督管理局、公安部等部门实施的联合惩戒,构成犯罪的,企业和相关责任人更要承担刑事责任。因此,企业必须提高税法专业技能、加强企业内部管理、业务财务有效融合、合理安排业务模式、重塑公司组织架构、切实防范税务风险。
其次,新形势下,企业在税收筹划上应当确立整体性思维,改变长期以来形成的业务与财务分立,业务发生后再让财务来通过财务上的处理来实现“节税”的目的。例如,长期以来,不少企业在经营过程中只埋头经营不注重税务问题,采购或者进货的时候只看重价格,只要价格低,有没有发票也无所谓,但随后即发现:由于缺乏进项发票,没有能够抵扣的增值税专用发票,导致增值税税收压力大。没有发票来提现企业成本问题,公司利润虚高,导致企业所得税税负加重。税收这么重,企业没有利润,怎么办呢?于是就去买发票,但在当下金税三期的严格监管下,这么做的企业很少能够侥幸逃过。必须强调的是,税收筹划是指在法律规定认可的范围内纳税人通过经营活动或个人事务活动的安排,实现缴纳最低的税收。在税法上,纳税义务自满足税法构成要件之时即成立,也就是说纳税义务的发生并不是由财务决定的,而是由相关交易决定的,税务筹划是一种业务发生前的事前的筹划而不是业务发生后的“事后补救”,税务筹划必须从企业的组织架构、商业模式、合同条款的设计等方面进行全面、整体的综合考量。
另外,还需要提醒的是,很多企业处理税务危机的惯用方法是到税务机关找熟人说情、疏通,甚至通过贿赂税务人员以避免处罚。有的则采取销毁账簿、资料的极端做法,错上加错,使危机进一步深化。面对税务部门征管、稽查行为的逐步规范化,以及税务机关内部权力约束制衡机制的完善,企业采取上述做法只会招致更大的损失。
三、税务律师助力企业税务合规
税务律师,是指具有税法专业知识并同时拥有律师执业证书,接受委托或者指定,为当事人提供专业财税法律服务的执业律师。其主要工作范围是遵循税法的前提下,为客户提供“专业化、多元化、深层次”的服务,以协助客户降低纳税风险、优化节税空间、实现深层次合法化税务筹划。税务律师在西方发达国家是一个极其重要的律师业务领域专业分支,但在我国由于多种原因产生得较晚。近年来,随着我国社会主义市场经济的不断完善、依法治国进程的全面深入推进和纳税人权利意识的日渐增强,税务领域征纳双方的争议日益增多,税务案件呈多元化发展的趋势。纳税人迫切需要专业人士提供纳税筹划、纳税争议处理、涉税诉讼等一系列的法律服务,在此背景下,税务律师作为为客户提供涉税法律专业服务的律师群体遂应运而生。
税务律师主要有5项基本业务:1、基础法律服务,税务律师作为常年法律顾问,为企业提供涉税法律咨询和税法培训等法律服务;2、基础税收筹划,充分利用国家税收法律、法规所制定的优惠税收政策,帮助企业通过合理、科学的方法,将企业的财务活动进行科学规划,实现企业税负降低;3、重大事项的税收筹划及涉税审计,企业在进行重大股权交易、资产并购、境外投资等重大资产处置和重组时,税务律师不仅仅解决税法问题,同时就关系到《证券法》、《公司法》、《民法》等基础法律关系的税务问题协助企业实现经营目标,同时就企业所得税汇算清缴、资产损失所得税税前扣除、土地增值税清算及房地产项目清算等;4、境外税收服务,主要包括外商投资中国税务、中国企业海外投资税务、转让定价和进出口交易税务等涉税法律服务;5、纳税人权利救济,主要包括:税企关系协调、税务稽查应对、税务听证代理、税务行政复议代理和税务行政诉讼代理等。
目前,在我国,从事税务咨询服务的主体主要有税务律师、注册税务师和注册会计师等,与其他几类主体相比,税务律师主要具有以下优势:
1、税务律师的思维方向与其他主体明显不同。对于同样一个事实,税务律师会从法学的视角考虑它的法律风险和潜在问题。比如纳税义务,税务律师会去论证纳税人有没有纳税义务、法律规定是否有效、有没有矛盾、设定违不违背税法的原则、是否合理,还会探究它的法律依据是否有效,对财政部、税务总局没有权力设定的事项,纳税人就没有纳税的义务等等。税务律师着重从企业整体出发提供服务,对不同的经济法律关系进行权衡、比较,变通处理相应的法律关系或调整某些经济活动,以改变其在征纳关系中的法律性质,得以寻求税赋最优化,为税务律师所长。而税务师和会计师的业务领域一般集中于企业内部管理领域,如账务分析、账务处理、账务调整等,其优势在于会做账,例如企业的日常代理、记账、纳税、申报,会计师、税务师比我们要擅长。怎么做会计分录,怎么计提折旧,怎么填纳税申报表等。
2、税务律师更关注方案的合法性。税务律师的首要任务是考量方案的合法性,仔细甄别合法与违法的界限,着重于方案的设计、规划以及度的把握,在形式上直接表现为寻求低税赋的事实和法律依据。税务师和会计师偏重于研究不同方案的账务处理效果,仔细甄别不同方案可能达到的经济效果的高低,着重于量的把握,在形式上直接表现为计算、分析、比较。
3、介入客户服务的阶段不一样。税务律师做的是前期工作,交易过程如何筹划,如何设计交易结构;注册会计师和注册税务师做的是后期工作,交易有了结果,履行之后,要交多少税费,怎么计算的问题。一个成熟的交易,合同签订之前,就要先行考虑到该交易安排的税收后果是什么,不能等到申报阶段才找税务律师,到了申报阶段其实已经没有任何意义了,因为相关法律属性、法律关系已经确定,税务律师这个时候才介入已经没有多少回旋余地了。
4、税务律师介入司法程序方便。涉税争议日趋增长,而司法救济是最后一道防线。税务律师持有《律师执业证》,便于参与涉税司法程序。长期经历司法实践的洗礼,使税务律师对一项方案可能造成的法律后果,具有更准确的判断和预见,而税务师和会计师不具有这样的优势。
从总体上看,税务律师的优势在于对涉税服务项目的合法性的把握方面,税务律师凭借其专业的税务基础知识和税务风险防控的规划能力协助企业进行税务风险管理,使企业在合法合理的条件下最大程度节约企业成本,获得税收收益,同时也可以引导企业走出“税负最小化”的误区,指导企业在进行税务筹划时合理控制由此产生的成本。另一方面,税务律师具备传统律师的基础业务能力,在参与企业税务风险管理中,不仅能够规范企业的财务管理制度,同时也能从议事制度、治理结构优化等方面规范企业内部组织结构,将公司治理和财务风险管理相结合,健全企业内部的防控机制。
企业必须高度重视税务合规性管理工作
作者:江苏博爱星律师事务所博税团队来源:博爱星律师事务所

随着近几年国家税务政策的不断调整、“营改增”全面实施、“金税三期”工程上线及系统不断升级与完善、国地税合并,以及数字经济、人工智能与大数据等迅速发展,强大的信息系统管控和大数据共享模式有效弥补了征纳双