挂牌公司分层新规终于在千呼万唤中公布了, 5月27日, 全国股转公司出台了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称“《分层管理办法》”）。究竟如何成为首批进入创新层的挂牌企业? 下面将给大家进行一番解读。
一、什么是新三板企业的分层管理?
2016年6月27日, 全国股转公司就将正式对挂牌公司实施分层管理。所谓的分层管理是将已挂牌的7394家挂牌公司和申请挂牌公司分为两层: 基础层和创新层。对于进入创新层的企业将有更高的信息披露及规范性要求, 以期为投资人遴选标的提供更充分的信息。换言之, 进入创新层的企业将更能够获得投资人的青睐, 更容易获得融资。
二、挂牌公司怎样才能进入新三板创新层?
目前分层管理针对“创新型、创业型、成长型”制定了三套并行的创新层标准:
挂牌公司:
| 标准 | 适用公司类型 | |
| 择一满足 | 1.最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元 2.最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10% | 侧重于挂牌公司的盈利要求，适用于盈利能力较强、相对成熟的挂牌公司 |
1.最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50% 2.最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股 | 侧重于挂牌公司的成长性要求，以满足处于初创期、高速成长的中小企业的分层需求 | |
1.最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元 2.最近一年年末股东权益不少于5000万元 3.做市商家数不少于6家 4.合格投资者不少于50人 | 侧重于挂牌公司的做市市值要求，以满足商业模式新颖、创新创业型企业的分层需求 | |
| 同时满足 | 1.最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50% 2.公司治理健全，制度完备；公司设立董事会秘书，且董事会秘书取得资格证书 3.最近12个月，挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员没有因为违法违规等事项被全国股转公司、证监会或者司法机关采取相关处罚措施 4.在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告,提供最近两个年度的审计报告，如果是依据“成长型”公司的标准进入创新层，则需要提供最近三个年度的审计报告 | |
申请挂牌公司:
| 标准 | 适用公司类型 | |
| 择一满足 | 1.最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元； 2.最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10% 3.申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元 | 与已挂牌公司相比，增加了第三点要求 |
1.最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50% 2.最近两年营业收入平均不低于4000万元；挂牌时股本不少于2000万股 | 与已挂牌公司标准基本一致 | |
1.做市商家数不少于6家 2.申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不少于6家做市商，按发行价格计算的公司市值不少于6亿元，且融资额不低于1000万元 3.最近一期期末股东权益不少于5000万元 | 与已挂牌公司相比，要求拟挂牌公司“按发行价格计算的公司市值不少于6亿元”，这6亿市值是给做市商发行股票的估值，在这一点上，对于申请挂牌的公司要高一些 | |
| 同时满足 | 1.申请挂牌即采用做市转让方式 2.公司治理健全，制度完备；公司设立董事会秘书，且董事会秘书取得资格证书 3.最近12个月，挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员没有因为违法违规等事项被证监会采取相关处罚措施 4.提供最近两年及一期的审计报告，如果是依据“成长型”公司的标准进入创新层，则需要提供最近三个年度的审计报告 | |
三、挂牌公司现在需要做什么?
1. 完善公司治理制度
对于已挂牌的公司, 我们建议公司在2016年8月31日前完善各项制度。包括股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度。
2. 聘请取得资格证书的董秘
以往, 董秘并非挂牌公司必须设置的岗位, 有些公司只设置了信息披露负责人。现在若挂牌公司需要进入创新层, 我们建议对于还没有聘请董秘为公司高级管理人员的公司, 及时聘任董秘; 已经有董秘的, 尽快委派该董秘参加相关培训, 取得资格证书。
四、创新层调整机制是怎么样的?
目前挂牌企业可以通过两种形式进入创新层。
第一种是定期调整, 即股转公司会于每年5月最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级（进入创新层不满6个月的挂牌公司不进行层级调整）。创新层维持的标准如下表所示:
| 维持标准 | 择一满足 | 1.最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元 2.最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6% |
1.最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%； 2.最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股 | ||
1.最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元 2最近一年年末股东权益不少于5000万元； 3.做市商家数不少于6家 | ||
| 同时满足 | 1.合格投资者不少于50人 2.最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50% 3.最近12个月，挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员没有因为违法违规等事项被全国股转公司、证监会或者司法机关采取相关处罚措施 4.在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，提供最近三个年度的审计报告 |
另外一种是随时调整, 创新层挂牌公司如果发生下述情形的, 将直接调整至基础层:
1. 更正年报数据导致财务指标不符合创新层标准的。
2. 被认定存在财务造假或者市场操纵等情形，导致不符合创新层标准的。
3. 不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的。
4. 全国股转公司认定的其他情形。
因此, 即使是进入创新层的挂牌公司也不能掉以轻心, 要保证挂牌公司的情况符合创新层的相关标准, 尤其是在挂牌公司治理制度上不能只是走形式, 要持续符合股转公司的要求。
五. 分层制度什么时候正式启动？
| 时间节点 | 事项 |
| 6月27日 | 全国股转公司正式对挂牌公司实施分层管理 |
| 6月6日前 | 在相关平台填报经审计的2013年度营业收入等数据 |
| 8月31日前 | 公开披露《分层管理办法》规定的公司治理制度 |
综上, 无论是对于已经挂牌的公司还是申请挂牌的公司, 如果想要进入创新层, 还是有许多工作要进行, 尤其是从调整公司治理制度等方面入手, 以求符合相关标准。