近五年陕西省与公司有关纠纷大数据报告（八）——股东损害公司债权人利益责任纠纷

一般情况下，公司法人具有独立地位，公司股东以出资额为限对公司承担有限责任。但在现实生活中，常常出现股东与公司人格混同、股东过度支配与控制公司、公司注册资本显著不足等股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，导致公司债权人利益受损等情形，此时公司债权人可以以股东损害公司债权人利益为由提起诉讼，通过公司人格否认制度，要求公司股东依法承担相应责任。
北京德恒（西咸新区）律师事务所拓荒者团队对“Alpha案例库”中，2017年11月22日至2022年11月22日陕西全省范围内案由为“损害股东利益责任纠纷”的案例进行检索，共获取86篇裁判文书。本文通过数据可视化及文本分析等方法，对近五年陕西省范围内股东损害公司债权人利益责任纠纷案件进行梳理，归纳争议焦点，凝练裁判要点，以期对该类案件在宏观数据和具体法律适用层面均有所获益。
一、案由释义
股东损害公司债权人利益责任纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。[1]在该案由项下，公司债权人要求公司股东对公司债务承担相应法律责任，主要是基于公司人格否认制度。公司人格否认制度，又称揭开公司面纱、刺破公司面纱制度。该制度在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人人格及有限责任，保护公司债权人的利益。[2]
对于该类型案件，其构成要件基本如下：1.侵害主体是股东；2.股东实施了滥用公司法人独立地位、滥用股东有限责任的行为；3.行为目的是为了逃避债务；4.行为结果是损害了公司债权人的利益；5.损害结果与股东行为之间具有因果关系。其中，上述构成要件第2点、第5点常常成为判定股东是否损害公司债权人利益的争议焦点，对原被告双方的举证均提出了较高的要求。
二、大数据可视化分析
（一）数据来源
时间：2017年11月22日 — 2022年11月22日
案例来源：Alpha案例库
案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
地域：陕西省
文书类型：判决
案件数量：86件
数据采集时间：2022年11月22日
本次检索获取了共86篇裁判文书。由于数据规模量较小，损害公司利益责任纠纷近五年在案件数量变动趋势、行业分布、审理法院等方面暂不具有参考性，故本文不再从上述维度对该类型案件进行分析，将主要从审理程序、裁判结果进行大数据可视化呈现。
（二）案例分析可视化
1.审理程序可视化

从以上的程序分类统计可以看出，在检索出的案例中，一审案件约占72.09%，二审案件为27.91%。一二审案件占比与近五年陕西省与公司有关的诉讼基本保持一致。
2.裁判结果可视化

一审裁判结果

二审裁判结果
从上图可以看出，一审的全部/部分支持率为66.13%，全部驳回的概率为22.58%，全部/部分支持率低于一般民事纠纷（83.47%），全部驳回率远远高于一般民事纠纷（7.24%）。通过对一审案件进行分析，笔者发现驳回诉讼请求的主要原因与其他公司类纠纷驳回诉讼请求的大致相同，主要原因有三，一是基于“公司自治”原则，法院一般不会轻易插手公司内部纠纷，二是即便司法介入到公司类纠纷中，一般也持较为谨慎的态度，三是大部分公司类诉讼，对原告举证要求都较高，但原告搜集证据难度通常较大，增加了原告举证不能的风险。二审维持原判的概率为79.17%，改判的概率为20.83%，二审改判率略高于近五年陕西省的公司类诉讼。
三、裁判要点解析
直接调整该案由项下纠纷的法律依据主要是《中华人民共和国公司法》（2018修正）（以下简称“《公司法》”）第二十条[3]，《九民纪要》第四款亦对人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等常见情形与具体适用给出了相应指引。法官对该类案件进行审理时，主要从是否存在人格混同、是否可以适用法人格否认制度、股东行为是否造成公司偿债能力降低、股东是否全面履行出资义务等方面进行考量。
（一）裁判要点总结1
股东损害公司债权人利益应具备以下几个要件：1.侵害主体是股东；2.股东实施了滥用公司法人独立地位、滥用股东有限责任的行为；3.行为目的是为了逃避债务；4.行为结果是损害了公司债权人的利益；5.损害结果与股东行为之间具有因果关系
典型案例：（2019）陕09民终272号
法院认为：股东损害公司债权人利益应具备以下几个要件：1.侵害主体是股东；2.股东实施了滥用公司法人独立地位、滥用股东有限责任的行为；3.行为目的是为了逃避债务；4.行为结果是损害了公司债权人的利益；5.损害结果与股东行为之间具有因果关系。平利农商行与新兴公司签订的《固定资产借款合同》等合同是双方的真实意思表示，属有效合同，双方应当按照合同约定全面履行各自义务。平利农商行按照合同约定及时为新兴公司提供借款，新兴公司亦应按照约定时间及时偿还借款及利息，但贷款到期后新兴公司未履行还款义务。平利农商行提供的贷款500万元资金流向图等一系列证据能形成完整证据链，证实贷款到账后新兴公司将资金分别转到周松柏、吕林、荣欣公司、吕义泽、余晓燕、杨明新等人账户，未用于公司生产经营，显然公司财产和股东财产混同，致使公司对外承担经营风险的能力受到损害，损害了债权人利益，吕义泽等股东存在损害债权人利益行为。
（二）裁判要点总结2
股东与公司财产出现混同，系滥用股东权利、滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，严重损害类债权人的利益，股东应对公司债务承担连带清偿责任
典型案例：（2021）陕0103民初104号
法院认为：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。根据已经发生法律效力的本院（2017）陕0103民初3356号民事判决书确认，昊昌公司为涉案款项的实际借款人，原告按照昊昌公司的要求将出借款60000元转入被告个人账户。被告吕某某多次使用其个人银行账户与原告办理收付款事项，其个人与昊昌公司出现了明显的财产混同情形，应对昊昌公司的债务承担连带清偿责任。
（三）裁判要点总结3
股东偶尔一次代收公司款项，虽违反了公司财务制度，但并不足以认定股东与公司人格混同，若股东与公司在存在大量、频繁资金往来，且不能说明合理理由时，可认定为股东与公司财产混同，股东需对公司债务承担连带清偿责任
典型案例1：（2022）陕0112民初19430号
法院认为：关于被告以个人账户收取欣立公司款项是否构成混同，虽然被告以个人账户收取了欣立公司款项，违反了公司财务制度，但单此收款并不会导致被告与欣立公司人格混同。原告仅因被告代收欣立公司账款即认定被告与欣立公司人格混同证据不足，本院依法不予采信。
典型案例2：（2020）陕01民终10490号
法院认为：依据本案举证情况，三色公司的账户与股东王新平、王慧玲及王红英存在大量、频繁的资金往来，导致公司财产与股东财产无法进行区分，可以认定股东财产与公司财产混同的事实，故王新平、王慧玲及王红英应当对三色公司债务承担连带责任。
（四）裁判要点总结4
公司财产不足以清偿债务时，债权人可以主张未履行或者未全面履行出资义务的股东在相应范围内承担还款责任
典型案例1：（2022）陕0113民初4671号
法院认为：参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第二款规定，公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持，未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持；《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十条规定：当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。故，被告韩亚文与吴友杰就出资举证，应承担举证不利的后果。因此对韩亚文出资不实50万，吴友杰出资不实17.5的事实本院予以认定，原告诉请韩亚文、吴友杰在未出资本息范围内对陕西鑫磊现代建材有限责任公司欠付原告的债务承担补充赔偿责任的诉请，于法不悖，本院予以支持。同时，原告支出的保全保险费也应当由二被告承担。
典型案例2：（2021）陕0104民初7746号
法院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持，未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持；《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十条规定：当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。被告宋永兴、徐荣生、毛君明、武亚平、博润公司仅提交非晶公司的银行进账单复印件，工商银行陕西省分行已回复该进账单中的非晶公司账号未查询到；各被告均未提交其各自向非晶公司转入资金的凭证，不足以证明其履行完毕出资义务，应承担举证不利的后果。因此本院依法对宋永兴出资不实800万元、博润公司出资不实500万元、徐荣生出资不实200万元、毛君明出资不实150万元、武亚平出资不实145万元的事实予以认定，鼎安公司主张非晶公司欠付的本息合计12492265.89元，事实清楚，理由正当，本院予以支持。
（五）裁判要点总结5
适用公司法人人格否认原则时，应当注意审查是否同时具备下列三项要求：(一)股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；(二)逃避债务；(三)严重损害公司债权人利益
典型案例：（2021）陕0113民初37025号
法院认为：适用公司法人人格否认原则时，应当注意审查是否同时具备下列三项要求：(一)股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；(二)逃避债务；(三)严重损害公司债权人利益。本案中，第三人的债权人即原告的债权迄今未实现，一份华县人民法院（2008）华民破字第01-2号民事裁定书不足以证明原告的债权有清偿的可能，故可认定原告的利益严重受损。关于股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为的问题，公司存在资本显著不足，或者股东与公司人格高度混同，或者股东对公司进行不正当支配和控制情形的，可以认定属股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。而关于公司存在资本显著不足的问题，本案中，并不存在股东未缴纳或缴足出资，或股东在公司设立后抽逃出资的情形。关于股东与公司人格高度混同的问题，本案中无证据证明被告陕西煤业化工集团有限责任公司与第三人之间存在人员混同、住所混同及业务混同即双方之间存在人格混同的情形。关于股东对公司进行不正当支配和控制情形的问题，本案中，无证据证明被告陕西煤业化工集团有限责任公司对第三人之间存在过度支配与控制的情形。因此原告提交的证据并不能证明被告陕西煤业化工集团有限责任公司实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，而股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为是法人人格否认的必要条件之一。
（六）裁判要点总结6
违反公司法规定的减资行为与股东违法抽逃出资在法律评价及对债权人利益的影响方面,本质上并无不同,相关责任人应当按照抽逃出资的相关规定承担法律责任
典型案例：（2022）陕0112民初4040号
法院认为：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。华鑫租赁站与陕西兴汉建筑劳务有限公司、万和公司租赁合同纠纷一案，二审判决作出时万和公司注册资本为5000万元，其后，注册资本减少为500万元。二审审理终结后，万和公司应当预见到华鑫租赁站是其已知债权人，即便万和公司申请再审期间，公司减资时，华鑫租赁站亦应为万和公司减资时的通知对象。万和公司及其股东谢胜平、徐星林在公司减资时没有在作出减资决议之日起十日内直接通知已知债权人华鑫租赁站，而是在减资决议之前以登报方式进行公告，已办理了工商变更登记手续，既未依法通知华鑫租赁站,亦未向华鑫租赁站清偿债务,剥夺了华鑫租赁站要求清偿债务或提供担保的权利,违反了上述法律规定。违反公司法规定的减资行为与股东违法抽逃出资在法律评价及对债权人利益的影响方面,本质上并无不同,相关责任人应当按照抽逃出资的相关规定承担法律责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉的解释(三)》第十四条第二款，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
（七）裁判要点总结7
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任
典型案例：（2021）陕01民终16807号
法院认为：一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。本案中，宝控公司作为一人公司，未依法进行年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务，应承担由此产生的不利后果；且周平所举证据亦不足以证明其财产独立于宝控公司，对于其上诉称不应承担连带责任的理由，本院依法不予支持。
（八）裁判要点总结8
注册资本制下，股东享有期限利益，一般情况下，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但在特殊情形下，股东出资义务应依法适用加速到期的法律规定，由股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任
典型案例1：（2021）陕0113民初19961号
法院认为：《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第六条规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。本案，刘兰兰于2019年向西安市中级人民法院申请强制执行，因西安海凌瀚公司无可供执行的财产故终结了此次执行，但2021年西安海陵瀚公司经西安市中级人民法院判决享有60万元的债权，且西安海陵瀚公司已向长安区人民法院申请强制执行，依据西安海凌瀚公司对外享有60万元债权的线索刘兰兰可向西安市中级人民法院申请恢复执行，故刘兰兰要求苗育红、高建承担补充赔偿责任的诉讼请求本院不予支持。
典型案例2：（2020）陕0113民初23030号
法院认为：根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》【法（2019）254号】第六条规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。现虽二被告王丽、李玉合作为第三人华大电子公司股东的出资义务期限尚未届满，但依据前文所述西安市中级人民法院及西安市碑林区人民法院作出的两份民事裁定书记载因第三人华大电子公司无可供执行财产导致执行终结，原告债权至今未受偿，故二被告作为股东出资义务应依法适用加速到期的法律规定。二被告应当依法在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任。
实务操作指引
对于公司债权人来说，为了最大程度降低被公司股东损害自身债权的风险，可以从以下几个方面着手。首先，要有证据意识，保证有充足的证据证明与公司存在债权债务关系；其次，日常多关注公司经营现状，也可以通过有关网站查询公司是否存在股东未履行或者未全面履行出资义务、减资、执照吊销、注销、清算等情形；再次，在条件允许的情况下，多多关注公司财务状况，根据公司财务情况及时调整实现债权的方式；最后，一旦发现公司股东存在利用公司独立法人地位和股东有限责任，损害自身债权的行为，债权人应在第一时间保存相应证据后，采取法律措施，以最大程度维护自身权益。
对于公司股东来说，在日常经营过程中，亦有几点需要注意。第一，如果条件允许，尽量不要开设一人有限公司；第二，如公司为一人有限公司，应当避免自身资产与公司混同，并按照相关法律规定，聘请专业会计师事务所对公司财务进行年度审计；第三，按时足额履行出资义务；第四，在公司存有减资、合并分立、清算注销等重大事项变动时，必须严格依照法定程序进行。
注：
[1]人民法院出版社编著.最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引下第2版[M]. 北京：人民法院出版社, 2020年版，第752页。
[2]人民法院出版社编著.最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引下第2版[M]. 北京：人民法院出版社, 2020年版，第752页。
[3]《公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。