案例名称：
强静延、曹务波股权转让纠纷案
案例来源：
(2016)最高法民再128号再审民事判决书
裁判要旨：
投资人已对公司提供担保经过股东会决议尽到审慎注意和形式审查义务，且公司提供担保有利于自身经营发展需要，并不损害公司及公司中小股东权益，应当认定担保条款合法有效。
基本案情：
2011年4月26日，瀚霖公司、曹务波与强静延等签订了《增资协议书》及《补充协议书》。约定强静延向瀚霖公司增资3000万元，持有瀚霖公司0.86%的股权。
《补充协议书》等约定，当瀚霖公司未能完成每年的业绩目标，则强静延有权要求曹务波以现金方式购回强静延所持股权。协议还约定瀚霖公司为曹务波的回购提供连带责任担保。
瀚霖公司2011年的利润未达到约定的业绩目标，且公司涉及大量诉讼，经营情况严重下滑，最终未能上市。2012年5月31日，强静延与曹务波签订了《股权转让协议》，强静延将持有的瀚霖公司股权转让给曹务波。2014年4月2日，强静延书面通知曹务波、瀚霖公司支付股权转让款并承担违约责任，但曹务波、瀚霖公司未履行付款义务。后强静延向法院起诉，请求曹务波支付强静延股权转让款以及逾期付款违约金，并要求瀚霖公司对曹务波的付款承担连带清偿责任。
法律关系图：
裁判过程及理由：
一审法院认为，曹务波是瀚霖公司的股东和法定代表人，强静延未提交瀚霖公司为股东提供担保已经股东会决议通过的证据，认定瀚霖公司为回购提供连带担保的约定无效。二审法院认为，瀚霖公司为曹务波股权转让款的支付提供担保，其实质是不管瀚霖公司经营业绩如何，强静延均可以从瀚霖公司获取收益，悖离了公司法法理精神。无论瀚霖公司提供担保是否经过股东会决议，均应认为无效。
最高人民法院再审认为，
本案争议焦点是案涉《补充协议书》所约定瀚霖公司担保条款的效力问题。法院认为：案涉《补充协议书》所约定担保条款合法有效，瀚霖公司应当依法承担担保责任。
理由如下：
其一，强静延已对瀚霖公司提供担保经过股东会决议尽到审慎注意和形式审查义务。
案涉《增资协议书》载明“瀚霖公司已通过股东会决议，原股东同意本次增资；各方已履行内部程序确保其具有签订本协议的全部权利；各方授权代表已获得本方正式授权”。《补充协议书》载明“甲方（瀚霖公司）通过股东会决议同意本次增资扩股事项。”因两份协议书约定内容包括增资数额、增资用途、回购条件、回购价格以及瀚霖公司提供担保等一揽子事项，两份协议书均由瀚霖公司盖章及其法定代表人签名。对于债权人强静延而言，增资扩股、股权回购、公司担保本身属于链条型的整体投资模式，基于《增资协议书》及《补充协议书》的上述表述，强静延有理由相信瀚霖公司已对包括提供担保在内的增资扩股一揽子事项通过股东会决议，曹务波已取得瀚霖公司授权代表公司对外签订担保条款，且瀚霖公司在本案审理中亦没有提交其它相反证据证明该公司未对担保事项通过股东会决议，故应当认定强静延对担保事项经过股东会决议已尽到审慎注意和形式审查义务，因而案涉《补充协议书》所约定担保条款对瀚霖公司已发生法律效力。
其二，强静延投资全部用于公司经营发展，瀚霖公司全体股东因而受益，故应当承担担保责任。
公司法十六条之立法目的，系防止公司大股东滥用控制地位，出于个人需要、为其个人债务而由公司提供担保，从而损害公司及公司中小股东权益。本案中，案涉担保条款虽系曹务波代表瀚霖公司与强静延签订，但是3000万元款项并未供曹务波个人投资或消费使用，亦并非完全出于曹务波个人需要，而是全部投入瀚霖公司资金账户，供瀚霖公司经营发展使用，有利于瀚霖公司提升持续盈利能力。这不仅符合公司新股东强静延的个人利益，也符合公司全体股东的利益，瀚霖公司本身是最终的受益者。即使确如瀚霖公司所述并未对担保事项进行股东会决议，但是该担保行为有利于瀚霖公司的自身经营发展需要，并未损害公司及公司中小股东权益，不违反公司法十六条之立法目的。因此，认定瀚霖公司承担担保责任，符合一般公平原则。综上，强静延已对瀚霖公司提供担保经过股东会决议尽到审慎注意和形式审查义务，瀚霖公司提供担保有利于自身经营发展需要，并不损害公司及公司中小股东权益，应当认定案涉担保条款合法有效，瀚霖公司应当对曹务波支付股权转让款及违约金承担连带清偿责任。
实务要点：
本案是一起因对赌失败而诉求原股东承担股权回购责任及目标公司承担担保责任的纠纷。问题的关键是，公司为投资人与股东对赌提供担保是否有效?对此情形，《九民纪要》没有明确规定，本案认定为公司担保有效。通过阅读本案，可以得到以下启示：
第一，目标公司为股东对赌提供担保不构成合同无效事由，效力判断因素应落在《公司法》第16 条有关公司为他人提供担保的规定。目标公司承担连带责任保证有效，需要具备两个要件：
一是程序合规。
目标公司股东会/股东大会应对这一担保责任形成决议。
二是投资人投资的资金，应有利于目标公司经营发展需要，并不损害公司及公司中小股东权益。
第二，虽然《九民纪要》肯定了与目标公司对赌的效力，但是在履行上仍存在一定的障碍。通过担保形式，将目标公司拉入对赌责任中，让目标公司对股权回购款的支付承担连带责任，仍是可以考虑的设计思路。但投资者应注意严格按照《公司法》第16条的规定，履行形式审查义务，以防担保条款被认定无效，错失救济途径。
强静延、曹务波股权转让纠纷案
案例来源：
(2016)最高法民再128号再审民事判决书
裁判要旨：
投资人已对公司提供担保经过股东会决议尽到审慎注意和形式审查义务，且公司提供担保有利于自身经营发展需要，并不损害公司及公司中小股东权益，应当认定担保条款合法有效。
基本案情：
2011年4月26日，瀚霖公司、曹务波与强静延等签订了《增资协议书》及《补充协议书》。约定强静延向瀚霖公司增资3000万元，持有瀚霖公司0.86%的股权。
《补充协议书》等约定，当瀚霖公司未能完成每年的业绩目标，则强静延有权要求曹务波以现金方式购回强静延所持股权。协议还约定瀚霖公司为曹务波的回购提供连带责任担保。
瀚霖公司2011年的利润未达到约定的业绩目标，且公司涉及大量诉讼，经营情况严重下滑，最终未能上市。2012年5月31日，强静延与曹务波签订了《股权转让协议》，强静延将持有的瀚霖公司股权转让给曹务波。2014年4月2日，强静延书面通知曹务波、瀚霖公司支付股权转让款并承担违约责任，但曹务波、瀚霖公司未履行付款义务。后强静延向法院起诉，请求曹务波支付强静延股权转让款以及逾期付款违约金，并要求瀚霖公司对曹务波的付款承担连带清偿责任。
法律关系图：
裁判过程及理由：
一审法院认为，曹务波是瀚霖公司的股东和法定代表人，强静延未提交瀚霖公司为股东提供担保已经股东会决议通过的证据，认定瀚霖公司为回购提供连带担保的约定无效。二审法院认为，瀚霖公司为曹务波股权转让款的支付提供担保，其实质是不管瀚霖公司经营业绩如何，强静延均可以从瀚霖公司获取收益，悖离了公司法法理精神。无论瀚霖公司提供担保是否经过股东会决议，均应认为无效。
最高人民法院再审认为，
本案争议焦点是案涉《补充协议书》所约定瀚霖公司担保条款的效力问题。法院认为：案涉《补充协议书》所约定担保条款合法有效，瀚霖公司应当依法承担担保责任。
理由如下：
其一，强静延已对瀚霖公司提供担保经过股东会决议尽到审慎注意和形式审查义务。
案涉《增资协议书》载明“瀚霖公司已通过股东会决议，原股东同意本次增资；各方已履行内部程序确保其具有签订本协议的全部权利；各方授权代表已获得本方正式授权”。《补充协议书》载明“甲方（瀚霖公司）通过股东会决议同意本次增资扩股事项。”因两份协议书约定内容包括增资数额、增资用途、回购条件、回购价格以及瀚霖公司提供担保等一揽子事项，两份协议书均由瀚霖公司盖章及其法定代表人签名。对于债权人强静延而言，增资扩股、股权回购、公司担保本身属于链条型的整体投资模式，基于《增资协议书》及《补充协议书》的上述表述，强静延有理由相信瀚霖公司已对包括提供担保在内的增资扩股一揽子事项通过股东会决议，曹务波已取得瀚霖公司授权代表公司对外签订担保条款，且瀚霖公司在本案审理中亦没有提交其它相反证据证明该公司未对担保事项通过股东会决议，故应当认定强静延对担保事项经过股东会决议已尽到审慎注意和形式审查义务，因而案涉《补充协议书》所约定担保条款对瀚霖公司已发生法律效力。
其二，强静延投资全部用于公司经营发展，瀚霖公司全体股东因而受益，故应当承担担保责任。
公司法十六条之立法目的，系防止公司大股东滥用控制地位，出于个人需要、为其个人债务而由公司提供担保，从而损害公司及公司中小股东权益。本案中，案涉担保条款虽系曹务波代表瀚霖公司与强静延签订，但是3000万元款项并未供曹务波个人投资或消费使用，亦并非完全出于曹务波个人需要，而是全部投入瀚霖公司资金账户，供瀚霖公司经营发展使用，有利于瀚霖公司提升持续盈利能力。这不仅符合公司新股东强静延的个人利益，也符合公司全体股东的利益，瀚霖公司本身是最终的受益者。即使确如瀚霖公司所述并未对担保事项进行股东会决议，但是该担保行为有利于瀚霖公司的自身经营发展需要，并未损害公司及公司中小股东权益，不违反公司法十六条之立法目的。因此，认定瀚霖公司承担担保责任，符合一般公平原则。综上，强静延已对瀚霖公司提供担保经过股东会决议尽到审慎注意和形式审查义务，瀚霖公司提供担保有利于自身经营发展需要，并不损害公司及公司中小股东权益，应当认定案涉担保条款合法有效，瀚霖公司应当对曹务波支付股权转让款及违约金承担连带清偿责任。
实务要点：
本案是一起因对赌失败而诉求原股东承担股权回购责任及目标公司承担担保责任的纠纷。问题的关键是，公司为投资人与股东对赌提供担保是否有效?对此情形，《九民纪要》没有明确规定，本案认定为公司担保有效。通过阅读本案，可以得到以下启示：
第一，目标公司为股东对赌提供担保不构成合同无效事由，效力判断因素应落在《公司法》第16 条有关公司为他人提供担保的规定。目标公司承担连带责任保证有效，需要具备两个要件：
一是程序合规。
目标公司股东会/股东大会应对这一担保责任形成决议。
二是投资人投资的资金，应有利于目标公司经营发展需要，并不损害公司及公司中小股东权益。
第二，虽然《九民纪要》肯定了与目标公司对赌的效力，但是在履行上仍存在一定的障碍。通过担保形式，将目标公司拉入对赌责任中，让目标公司对股权回购款的支付承担连带责任，仍是可以考虑的设计思路。但投资者应注意严格按照《公司法》第16条的规定，履行形式审查义务，以防担保条款被认定无效，错失救济途径。