中国证监会最近就上市公司重大资产重组的相关规定做了很多的调整，包括《上市公司重大资产重组管理办法》等，并在8月6日颁布了《关于重大资产重组行政许可申请材料规范性的说明》。该说明第三条对上市公司拟购买资产为游戏公司[1]、第十三条对上市公司收购游戏领域涉及境外资产等都作了具体的规定[2]。可见，主管部门对上市公司收购网络游戏企业非常重视，因为收购游戏企业与收购一般企业相比，有些需要特别关注的地方，本文正是基于这些特别的地方，总结了上市公司收购游戏企业应关注的九个方面。
一、网络游戏企业应具备必要的经营资质
由于游戏产品属性和游戏行业特性，在我国从事网络游戏发行和运营业务的企业，一般会受到出版管理、文化管理和通信管理等部门的多重监管。根据《网络出版服务管理规定》《互联网文化管理暂行规定》《互联网信息服务管理办法》等相关规定，在境内从事网络游戏的发行和运营业务，必须取得下列许可证：
1、《网络文化经营许可证》
根据《互联网文化管理暂行规定》的相关规定，游戏属于互联网文化产品，互联网文化活动是提供互联网文化产品及其服务的活动，例如将文化产品登载在互联网上供用户浏览、欣赏、使用或者下载的在线传播行为。申请从事经营性互联网文化活动，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准。对申请从事经营性互联网文化活动的，省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门应当自受理申请之日起20日内做出批准或者不批准的决定。批准的，核发《网络文化经营许可证》，并向社会公告。
另外，互联网文化单位（是指经文化行政部门和电信管理机构批准或者备案，从事互联网文化活动的互联网信息服务提供者）应当在其网站主页的显著位置标明文化行政部门颁发的《网络文化经营许可证》编号或者备案编号。
2、《网络出版服务许可证》
《网络出版服务管理规定》第二条规定，游戏是一种网络出版物，是通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品；该规定第七条规定，通过信息网络向公众提供网络出版物而从事网络出版服务的，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。
3、《增值电信业务经营许可证》（ICP证，Internet Content Provider）
根据《互联网信息服务管理办法》第二、三、五、七条的相关规定，网络游戏的运营是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动，属于经营性互联网信息服务，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。
二、游戏产品需要的审批和备案
网络游戏产品的审批和备案则是另一个需要关注的问题。网络游戏产品的审批、备案，分别是指出版前置审批、运营后的文化备案，分别对应版号[3]和文化部（现为文化和旅游部）备案号[4]；如属于进口网络游戏（是指经境外著作权人授权的互联网游戏作品），则游戏产品在上网运营前，须取得新闻出版部门和文化部门的双重审批。
1、出版审批
根据《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）等相关规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。在境内发行和运营网络游戏，应向新闻出版部门申请办理该款游戏的出版前置审批手续，取得网络游戏出版物号。
新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联〔2009〕13号）规定，将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。新闻出版总署（注：现为中宣部新闻出版署，下同）是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏前置审批的政府部门。未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证（现为《网络出版服务许可证》），任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。否则新闻出版管理部门将依法予以取缔，同时通知电信管理部门取消其相应增值电信业务经营许可证，通知工商行政管理部门依法变更登记或注销登记。
未经新闻出版总署前置审批的网络游戏，一律不得上网，电信运营企业也不得为其提供互联网接入服务。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，可以上网使用，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容管理。经新闻出版总署前置审批上网运营或审批后，擅自改变内容的网络游戏，新闻出版总署将通知有关地方新闻出版管理部门责令其停止运营服务，并依法予以查处。
此外，经新闻出版总署前置审批或进口审批过的网络游戏，变更运营单位的，须重新办理前置审批或进口审批手续，自运营单位变更之日起至重新获得批准期间，网络游戏应停止一切运营服务。违者，按非法网络出版处理。
2、文化备案
《网络游戏管理暂行办法》（现已失效）第十三条规定，国产网络游戏运营之日起30日内，应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案的国产网络游戏，应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号电子标签。
应当注意，向文化行政部门备案是曾经的要求，现在备案已被取消。2019年6月4日，笔者分别向广东省和四川省文化和旅游厅工作人员电话咨询，得到相同的答复：“网络游戏的备案工作已经不归文化旅游部门管理，但属于哪个部门的职责范围目前仍没有定。”2019年11月19日，笔者再次向广东省和四川省文化和旅游厅工作人员电话咨询，得到相同的答复：“由于《网络游戏管理暂行办法》已经废止，且为了减轻游戏企业工作负担，网络游戏的备案要求已被取消，无需再行备案。”
三、游戏内容的合法合规性
游戏内容的合法合规性也是游戏企业合规经营的注意事项。《互联网文化管理暂行规定》第十六条规定，网络游戏不得含有以下内容：（一）违反宪法确定的基本原则的；（二）危害国家统一、主权和领土完整的；（三）泄露国家秘密、危害国家安全或者损害国家荣誉和利益的；（四）煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结，或者侵害民族风俗、习惯的；（五）宣扬邪教、迷信的；（六）散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；（七）宣扬淫秽、色情、赌博、暴力，或者教唆犯罪的；（八）侮辱、诽谤他人，侵害他人合法权益的；（九）违背社会公德的；（十）有法律、行政法规和国家规定禁止的其他内容的。同时，《网络游戏管理暂行办法》第九条也规定了网络游戏禁止含有的内容，其内容与《互联网文化管理暂行规定》第十六条规定完全相同。
对于游戏内容，除了接受主管部门监管之外，游戏企业还应根据《网络游戏管理暂行办法》第十五条、《网络文化经营单位内容自审管理办法》（文市发〔2013〕39号）的相关规定，建立游戏内容自审制度，依法对拟提供的文化产品及服务的内容进行事先审核。并设立专门的内容管理部门，配备已取得文化主管部门颁发的《内容审核人员证书》的人员，对网络游戏内容和经营行为进行内部自查与管理，保障网络游戏内容和经营行为的合法性。网络文化经营单位内容管理制度，应当明确内容审核工作职责、标准、流程及责任追究办法，并报所在地省级文化行政部门备案。
四、对未成年人权益保护的防沉迷系统、实名验证
防沉迷系统和实名验证工作也是网络游戏合规运营必不可少的环节。根据《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》（新出联[2007]5号）、《关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》（新出联[2011]10号）、《关于深入开展网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》（新广出办发[2014]72号）和《关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》（文市发[2016]32号）等相关规定，网络游戏运营企业在游戏开发中应实施《网络游戏防沉迷系统开发标准》和《网络游戏防沉迷系统实名认证方案》。
《网络游戏管理暂行办法》第十六条规定，网络游戏经营单位应当按照国家规定采取技术措施，禁止未成年人接触不适宜的游戏或者游戏功能，限制未成年人的游戏时间，预防未成年人沉迷网络。第二十一条规定，网络游戏运营企业应当要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册，并保存用户注册信息。
实践中，监管机构对防沉迷系统和实名验证工作的关注度，与目标公司主要客户的年龄结构具有很大关系，如公司游戏产品主要面向未成年人，监管机构对于该等问题则可能给予更多关注。游戏企业在报告期内，应严格执行有关防沉迷系统和实名验证的法律规定，严格落实“网络游戏未成年人家长监护工程”的相关要求，企业如果在自查过程中发现存在相关不足的，应及时整改、升级。2018年9月15日腾讯宣布对热门游戏《王者荣耀》进行健康系统升级，对相关账号信息接入公安权威数据平台进行校验，如判断结果显示账号实名信息为未成年人，将纳入防沉迷体系中；其中确认为未成年人的，腾讯将保持力度不变，严格执行健康系统的限玩规则。[5]
在促进及规范网络游戏发展的过程中，如何更好地保护未成年人身心健康一直是网络游戏法律、政策及相关主管部门重点关注的内容。根据国家目前相关政策规定，网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德、违法犯罪行为的内容，以及妨害未成年人身心健康的内容。《移动游戏内容规范(2016年版)》则以移动游戏为例，从宣扬违法、犯罪；宣扬吸毒、贩毒；以及宣扬其他危害未成年人身心健康等三个方面列举了不当内容的十五种表现形式。
五、有关知识产权的法律问题
游戏是通过互联网生产、传播和流通的文化产品，开发、创作游戏活动属于智力劳动，游戏产品是智慧成果，受知识产权法调整、保护。
知识产权问题是网络游戏的重大关注点。在并购网络游戏企业的项目中，应重点核查目标公司是否有因侵犯他人知识产权被诉至法院的案件，是否存在其他潜在的知识产权纠纷或法律瑕疵。对于已经发生、存在的知识产权侵权纠纷比较容易发现，而潜在的知识产权法律瑕疵则不容易发现，我们可以从以下几个方面入手，核查目标公司游戏产品是否合法合规。
1、与著作权相关的法律问题
根据目前的司法实践，对网络游戏的著作权法保护主要有两种路径：1.将网络游戏拆分具体元素作为相应类别的作品单独予以保护；2.将运行网络游戏产生的连续动态画面作为类电影作品予以保护。
在第1种路径下：（1）从网络游戏开发过程来看，网络游戏可以作为计算机软件受著作权法保护；（2）网络游戏中的人物或NPC等角色形象、游戏场景、武器装备及其他道具设计、游戏界面、游戏地图、静态游戏画面、游戏标识等美术素材，可以作为美术作品获得著作权法保护；（3）网络游戏中有关游戏背景、游戏内容、游戏任务、游戏规则、游戏角色、技能等方面的文字介绍、游戏情节(如RPG类游戏中角色人物和角色人物间关系、门派和门派间关系、主线发展、副本故事内容等)及台词、旁白等，可以作为文字作品获得著作权法保护；（4）网络游戏的主题曲、配乐或背景音乐可以作为音乐作品获得著作权法保护；（5）网络游戏中的视频、动画等可构成类电影作品。
除上述之外，我们还应关注和核查游戏企业是否存在以下行为：
（1）未经授权将他人受著作权法保护的作品改编成网络游戏。在《一站到底》电视节目诉“一站到底”手游著作权侵权案中，法院认为，原告主张权利的“《一站到底》电视节目样本”属于著作权法规定的“文字作品”，原告对其享有著作权。而“一站到底”游戏App提供的相关挑战模式下显示的游戏模式、舞台场景设计、基本流程、环节以及“特定音乐的选用”和“掉坑设置”等独特、创新元素，均与“《一站到底》电视节目样本”描述的相对应的表达内容基本相同。因此，“一站到底”手游侵犯原告对“《一站到底》电视节目样本”文字作品所享有的改编权。[6]
（2）超出网络游戏改编权的授权范围使用他人作品。在南派三叔诉《盗墓笔记》手游侵犯其著作权纠纷案中，南派三叔将文字作品《盗墓笔记》改编为页游的权利授予上海某公司，上海某公司又将同样范围的权利转授权给北京某公司 (即该案被告)。基于此，北京某公司仅获得了将小说改编成页游的授权，但北京某公司超出授权范围，将小说改编成页游的同时亦改编成移动游戏，法院最终认定北京某公司构成著作权侵权。[7]
（3）二次改编未获得上游所有权利人的授权。“二次改编”是指基于改编后的作品进行再次改编的行为。如电视剧《权力的游戏》改编自小说《冰与火之歌》，基于电视剧《权力的游戏》改编网络游戏即属于二次改编。故，针对网络游戏《权力的游戏》，其游戏改编权的被授权人需同时获得小说以及电视剧著作权人的授权，以确保二次改编所需获得的授权完整且无法律瑕疵。
（4）对网络游戏的核心玩法元素不具有合法的使用权。网络游戏的核心玩法元素主要指游戏规则、数值体系、核心系统等。对于特定网络游戏而言，其核心玩法元素或由网络游戏开发商独创、或来源于已知的通用玩法、抑或借鉴自其他游戏的相关玩法。对于最后一种情形，在判断网络游戏开发商是否具有合法使用权时，需结合个案情况进行具体分析，以避免可能的侵权风险。[8]
目前，司法实践中已有给予核心玩法元素著作权法保护或反不正当竞争法保护的案例，如《太极熊猫》诉《花千骨》著作权侵权纠纷案[9]、《炉石传说》诉《卧龙传说》不正当竞争纠纷案[10]。
（5）对网络游戏的感官表现元素不具有合法的使用权。网络游戏的感官表现元素主要指游戏中可被用户感官系统感知的网络游戏构成元素，如游戏中的角色外形、游戏场景和地图、道具/技能表现、主要界面、音乐音效等，不同类型网络游戏的感官表现元素可能会有不同。通常，一款网络游戏的感官表现元素可由网络游戏开发商自行创作或委托外包团队创作。无论属于何种情形，网络游戏开发商均应确保其游戏中的任一感官表现元素，均不会对第三方享有合法权利或权益的相关元素构成未经授权的使用 (如未经授权不得使用他人享有合法权利的字库软件或字体；或在影游联动项目中，未经演员同意不得将其肖像植入游戏作为角色形象或皮肤等)。
在NBA诉《萌卡篮球》侵害商标权及不正当竞争纠纷案中，就原告主张保护的NBA集体肖像、NBA球员姓名、绰号、技术特点 (包括球员在比赛中的位置、招牌动作，以及在速度、力量、投篮准确率等方面的特点)、教练和管理层姓名、以及NBA球队名称、队标、球员清单 (以下合称“NBA识别元素”)，法院认为，NBA识别元素是由众多富有特征的个体形象、特征要素和标识共同集合而成的NBA集体形象，原告对NBA识别元素享有商品化权益，因经营NBA集体形象而带来的商业机会和商业价值是受法律保护的民事利益。被告未经许可，在其开发的《萌卡篮球》中大量使用NBA识别元素，使相关公众误以为该游戏与NBA联盟、赛事或权利人存在某种特定关联，最终被法院认定构成不正当竞争。[11]
（6）未经授权使用第三方的游戏引擎。游戏引擎在整个网络游戏中扮演着“发动机”的角色，是用于控制所有游戏功能的主程序。目前，比较知名的游戏引擎包括Unity3D引擎、Cry Engine引擎、EPIC公司的Unreal引擎等。网络游戏开发商可使用自行开发的游戏引擎进行网络游戏开发，但若其拟使用他人开发的游戏引擎，应事先与该游戏引擎的开发方签署许可协议，以获得使用许可。
（7）使用新员工提供的属于其前雇主的游戏源代码。人员流动往往会带来“劳动成果”的转移，对于游戏源代码亦是如此。若网络游戏开发商在游戏开发过程中使用新员工提供的属于其前雇主的游戏源代码，可能会给开发商带来侵权风险。基于此，在新员工入职时，应明确告知其不得将归属于其前雇主的游戏源代码用于现有游戏的开发工作，以避免可能的侵权风险。
在手游《王者之剑》诉《巨龙之怒》(又名《斗龙传》) 侵犯计算机软件著作权纠纷案中，原告蓝港在线公司认为，被告员工于某曾在原告公司就职并参与了《王者之剑》的研发，其辞职后入职被告公司负责游戏开发，鉴于两款游戏代码高度相似，进一步认为于某作为被告游戏《巨龙之怒》的开发负责人直接实施了复制、修改原告游戏代码等侵权行为，从而要求被告公司及员工于某一起承担侵权责任。法院最终判决被告公司承担侵权责任，未要求被告员工于某承担侵权责任。[12]
在手游《侠义Online》诉《煮酒Online》侵犯商业秘密纠纷案中，原告认为，被告之一厉某为原告前员工，曾参与原告《侠义Online》游戏的策划工作，且在原告公司工作时签订了《劳动合同》及《保密协议》。后厉某离职，成为另一被告出征公司 (即被诉游戏《煮酒Online》游戏的开发商)的最大股东。出征公司所开发的《煮酒Online》游戏，在客户端文件数据结构，内部文档命名及组成等方面与原告游戏相同，且两软件运行时客户端界面十分相似，结构设置完全相同，从而认为被告厉某窃取原告游戏的秘密信息并向被告出征公司披露，两被告共同使用以非法手段取得的秘密信息，其行为侵犯了原告的商业秘密，要求共同承担侵犯商业秘密的法律责任。法院最终支持了原告关于商业秘密侵权的诉求。[13]
2、与商标权相关的法律问题
一般而言，网络游戏开发商可针对网络游戏的名称、标志及网络游戏其他构成元素的名称(如游戏人物名称)，提交商标注册申请以获得注册商标专用权。需注意的是，在某些情况下将网络游戏内相关构成元素的名称申请商标注册后，未必能起到对第三方在网络游戏中对该等名称的使用进行打击的作用，还是要结合个案的具体情况来最终判断。
在《梦幻西游》诉《口袋西游》侵害著作权、商标权及不正当竞争纠纷案中，就原告主张被告侵犯了“芙蓉仙子”等24个注册商标的权利，法院认为，原告并未将上述商标在显著位置突出使用，或进行广泛宣传以取得较高知名度。同时，三被告是将相关文字用于描述游戏中的角色或道具等，即作为相关角色、道具等的名称，且并未突出使用，客观上不会导致相关公众将上述文字与被告之间形成特定的对应关系，故对于原告主张被告的行为侵犯相关商标权，法院未予以支持。[14]
3、与专利权相关的法律问题
相比与网络游戏有关的著作权侵权、商标侵权或不正当竞争纠纷案件，国内涉及网络游戏专利侵权的案件比较少。从目前已申请与网络游戏有关的专利来看，主要集中在游戏中涉及的网络安全技术、收费与交易技术、终端扩展技术、饲养技术、多媒体技术、激励技术、网游通用系统与方法、网游特殊系统与方法、用户搜索技术、游戏进程控制技术等领域。[15]
六、不正当竞争
从已有的网络游戏侵权司法案件来看，网络游戏权利人在起诉著作权或商标侵权时往往会“附带”地将不正当竞争作为案由，希望在无法获得著作权法或商标法保护时，能获得反不正当竞争法的“补充”保护。
1、网络游戏相关名称的反不正当竞争法保护
游戏名称、角色名称等网络游戏构成元素名称，可能构成知名商品或服务的特有名称，受反不正当竞争法保护。在《我叫MT》诉《超级MT》著作权侵权及不正当竞争纠纷案中，法院认为，《我叫MT》游戏名称及相关的五个人物名称在手机游戏上已构成知名服务的特有名称，受反不正当竞争法保护[16]。在《奇迹MU》诉《奇迹神话》著作权侵权及不正当竞争纠纷案中，法院认为，“奇迹”作为原告游戏名称中的主要识别部分，已经具备了区别该游戏与其他网络游戏的功能，可以将“奇迹”作为原告的知名商品特有名称进行保护[17]。同样，在《魔兽世界》诉《全民魔兽》不正当竞争纠纷案中，法院认为，“魔兽世界德拉诺之王”系《魔兽世界》系列游戏之一的主题名称，主题内容明确，游戏知名度非常高，因此该名称具有区别商品来源的显著性，可以认定其构成知名服务的特有名称[18]。
2、网络游戏相关界面的反不正当竞争法保护
网络游戏界面可能构成知名服务的特有装潢受反不正当竞争法保护。在前述《魔兽世界》诉《全民魔兽》不正当竞争纠纷案中，法院认为，暴雪公司、网之易公司主张的“游戏标题界面”、“登陆界面”和“人物构建界面”三个游戏界面，是玩家正式享受游戏服务前的必经界面，其中标题界面类似于现实服务经营场所的招牌，登陆界面和人物创建界面类似于现实服务经营场所的门面装饰。这些界面构成与《魔兽世界》特定游戏元素紧密结合，通过色彩、线条、图案及构图形成独特风格，相关公众接触到该界面时能够建立起与《魔兽世界》的特定联系，产生区分服务来源的作用，故构成知名服务特有的装潢。
3、网络游戏相关玩法规则的反不正当竞争法保护
独创性较高的非通用游戏规则或玩法，可能受反不正当竞争法保护。在《炉石传说》诉《卧龙传说》不正当竞争纠纷案中，法院认为，游戏规则尚不能获得著作权法的保护，并不表示这种智力创作成果法律不应给予保护。游戏的开发和设计要满足娱乐性并获得市场竞争的优势，其实现方式并不是众所周知的事实，而需要极大的创造性劳动。同时，现代的大型网络游戏，通常需要投入大量的人力、物力、财力进行研发，如果将游戏规则作为抽象思想一概不予保护，将不利于激励创新，为游戏产业营造公平合理的竞争环境。故对《炉石传说》的游戏规则给予了反不正当竞争法保护。[19]
此外，对于与网络游戏有关的游戏策划案、商业计划书、源代码以及运营数据等，在满足商业秘密构成要件的情况下亦可获得反不正当竞争法保护。同时，擅自购买他人知名作品名称或角色人物名称作为搜索关键词，亦可能受到反不正当竞争法的调整或规制。
七、竞业限制和保守商业秘密
在游戏企业聘任高管、核心技术人员（以下简称新员工）前，应主动询问新员工是否与其前雇主签订了竞业限制协议，游戏企业可以要求新员工出具保证和承诺，必要时可以向新员工前雇主单位的人力资源部门咨询、核实。竞业限制协议的存在，可能会对游戏企业产生如下影响：1.若义务人违反竞业限制义务，常常伴随着使用其前雇主的商业秘密、技术秘密的情况，可能构成侵犯他人商业秘密、知识产权；
2.若其前雇主起诉要求义务人履行竞业限制义务并胜诉，则会造成游戏企业管理层或者核心技术人员离职，造成管理层不稳定、核心技术人员流失的后果。
另外，网络游戏数据在满足商业秘密构成要件的情况下可作为商业秘密获得保护，特定的侵犯商业秘密的行为会对游戏企业造成巨额损失。所以，我们应关注游戏企业是否与其核心技术人员签订了保密协议书。
例如，李某是网易公司游戏运营部初级查盗专员，与网易公司签订了保密协议，约定不得擅自利用权限账号查询、获取和使用游戏用户后台数据。2012年5月10日至2013年7月22日期间，李某在上班期间多次违反该保密义务，使用其权限账号擅自进入游戏数据中心查询游戏用户后台数据，获取游戏用户所出售的“未鉴定”游戏装备数值属性，然后利用其控制的游戏账户以低价购买该游戏用户出售的“未鉴定”装备，之后使用游戏道具“鉴定”为高数值属性的游戏装备，再以高价卖出该“已鉴定”装备，从中非法牟利。广州市天河区人民法院认为：被告人李某违反保密协议和有关规定，非法获取、使用公司商业秘密，并从中牟利，给网易公司造成重大损失，其行为已经构成侵犯商业秘密罪。依法判处被告人李某有期徒刑二年，并处罚金100万元，退赔网易公司的经济损失2174400.18元。[20]
八、标的资产评估增值及上市公司商誉减值风险
1、评估增值
评估是上市公司收购标的企业过程中的必要程序，评估增值是评估过程中的普遍现象。在浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目中，标的资产为盛跃网络100%股权。根据截至评估基准日（2018年4月30日）中联评估出具的《资产评估报告》，标的资产评估值及增值情况如下[21]：
（单位：万元）
标的资产 | 标的公司股东权益 | 评估值 | 评估值增值额 | 评估值增值率 |
盛跃网络100%股权 | 1,139,271.15 | 3,100,251.75 | 1,960,980.60 | 172.13% |
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了收益法和市场法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结论和交易作价依据，经交易各方友好协商，在评估结果基础上确定盛跃网络100%股权交易价格为2,980,251.75万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，市场法评估应当选择与被评估单位具有可比性的公司或者案例，虽然本次交易的评估机构在市场法评估过程中选择了可比性较强的案例，并且对评估模型的财务指标和业务指标进行了修正，但仍然可能因为与可比公司的差异性、在不同市场周期对可比公司估值的影响、可比案例数量有限等原因，对标的公司估值及定价的公允性产生影响。[22]
2、商誉减值
根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。2015年11月，上市公司天神娱乐收购的4家公司完成了交割，截至2015年末，天神娱乐已有商誉366,446.67万元，主要系因该年收购深圳为爱普形成商誉49,303.73万元、收购妙趣横生形成商誉50,364.66万元、收购雷尚科技形成商誉78,262.32万元、收购Avazu Inc和麦橙科技形成商誉188,515.95万元。本次交易完成后，预计公司将会继续确认商誉1,386,232.21万元，上市公司商誉规模将进一步扩大。[23]
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化，从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
九、海外游戏行业监管政策变化的风险
如果标的公司的业务主要分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场，虽然标的公司游戏开发、运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制，但标的公司在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法律法规。如以色列的刑法严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏，以色列的《隐私保护法》《隐私保护条例》规定数据库必须报送当局登记，相关信息及数据的用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同等。如果未来上述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响，或者导致标的公司在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
近年来国内游戏产业蓬勃发展，游戏产品具有广阔的市场空间。中国音数协游戏工委(GPC)与国际数据公司(IDC)联合发布的《2019年1-6月中国游戏产业报告》显示，2019年上半年，中国游戏市场实际销售收入1140.2亿元，相比2018年上半年增长90.2亿元，同比增长8.6%，增速同比提高3.4%。中国游戏市场保持稳中向好发展态势，实际销售收入加快增长，用户规模继续扩大。[24]
我们相信上市公司为了增强持续盈利能力，并购网络游戏企业并涉足网络游戏产业的热情将持续保持，希望本文对上市公司应对复杂的网络游戏产业并购项目有所助益。
参考文献：
[1] 法条具体内容为：“3.拟购买资产为游戏公司的，独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，专项核查报告应当在上市公司向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。”
[2] 法条具体内容为：“13.上市公司收购涉及互联网、影视娱乐、出版、传媒、游戏等领域的境外资产，应披露是否需要中宣部、中央网信办等相关主管部门的审批，如需要，须提供审批文件。”
[3] 例如：新广出审[2015]1067 号。
[4] 例如：文网游备字〔2015〕M-RPG 0132 号。
[5]https://pvp.qq.com/webplat/info/news_version3/15592/24091/24092/24095/m15241/201809/759984.shtml，最后访问日期2019年12月11日。
[6] (2013)粤高法立民终字第525号。
[7] (2014)朝民初字第11673号。
[8] 《网络游戏开发的16条法律风控建议_网游风控实务专题(二)》，作者谢兰芳、张剑平， 2019年1月8日发表于微信公众号“腾讯研究院 ”。
[9]http://www.ccpit.org/Contents/Channel_3586/2018/0410/986870/content_986870.htm，最后访问日期2019年12月11日。
[10] (2014)沪一中民五(知)初字第22号。
[11] (2015)粤知法商民初字第64号。
[12] (2013)二中民初字第9903号。
[13]（2012）杭西知初字第1887号。
[14] (2013)海民初字第27744号。
[15] 《网络游戏开发的16条法律风控建议_网游风控实务专题(二)》，作者谢兰芳、张剑平， 2019年1月8日发表于微信公众号“腾讯研究院 ”。
[16] (2014)京知民初字第1号。
[17] (2016)沪73民终190号。
[18] (2015)粤知法著民初字第2号、(2016)粤民终1775号。
[19] (2014)沪一中民五(知)初字第22号。
[20] http://chanye.07073.com/guonei/1524271.html，最后访问日期2019年12月11日。
[21] 见巨潮资讯网《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》第88页，2019年5月25日。
[22] 宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化和竞争环境等变化，可能使标的资产未来盈利水平达不到资产评估的预测数，影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。上市公司可以与交易对方签署确定利润承诺补偿的相关安排，具体内容请参见《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第七节“本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》”。
[23] 见巨潮资讯网《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（修订稿）》第1-1-68页，2016年10月28日。
[24] http://www.cgigc.com.cn/gamedata/21216.html，最后访问日期2019年12月11日。