以案释法——浅谈物流企业有效行使留置权的相关问题（下篇）

当托运人到期不履行运输费给付义务时，承运人即具备了通过留置权实现运输费债权的基础，在合法占有符合法律规定的债务人动产后，通过一定形式正确行使留置权便可有效维护自身合法权益。但，如果在双方签订运输合同时，托运人特别约定了“不得留置货物”的条款时，承运人行使留置权的可能性是否就完全被限制了呢？下面笔者将结合自身代理某物流企业的办案经验，简要介绍留置权的相关问题。
一、案件背景
A公司与B公司存在长期合作关系，B公司有偿委托A公司提供货物运输服务，A公司按照B公司的要求及时安排车辆，并按照指示将货物送达指定地点由B公司收货，合作期间双方签订有数份《运输合同》。
《运输合同》第8.8条约定：“乙方在任何情况下不得以任何理由留置或以其他任何方式扣留甲方的货物，否则，乙方需按照甲方的货物履约价格的2倍赔偿因留置货物而给甲方造成的履约损失费用，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。甲方有权从运输费中扣除此费用。”
在履行双方签订的8份《运输合同》过程中，A公司依约为B公司提供货物运输服务，自2023年11月至2024年1月间，经A公司依据《运输合同》约定标准结算，共计产生运输费用144万余元，B公司已与A公司对账确认了该部分运输费，但一直不予支付运输费，且仍持续向A公司下达送货要求，并以迟延送货将承担高额违约金为由向A公司施压，最终A公司拦截一批B公司于2024年3月交由其承运的货物。
在本文的上篇当中，笔者已经通过与A公司的沟通，帮助其识别了其具有行使留置权的基础且留置财产符合法律规定，随后A公司将《运输合同》发送给笔者，笔者翻阅合同后即看到合同中写明的“不得以任何理由留置货物”的内容。经与A公司沟通，A公司表达B公司资产情况极差，留置的财产是回款的唯一途径。笔者遂指引A公司向B公司行使留置权，留置权的最终成立问题留待后续的诉讼程序中进一步解决。
二、留置权的有效行使
《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第45号，下文简称“民法典”）第四百五十三条第一款规定：“留置权人与债务人应当约定留置财产后的债务履行期限；没有约定或者约定不明确的，留置权人应当给债务人六十日以上履行债务的期限，但是鲜活易腐等不易保管的动产除外。债务人逾期未履行的，留置权人可以与债务人协议以留置财产折价，也可以就拍卖、变卖留置财产所得的价款优先受偿。”
根据前款法律规定的内容，债权人在行使留置权后应当给予债务人一定宽限期，在宽限期内如果债务人仍未履行的，债权人方才可以行使留置权，就留置财产进行折价、拍卖、变卖。
虽然该法律规定的条文并未直接写明“留置财产后需向债务人进行通知”的内容，但通过“宽限期”的法律设置，可以判断债权人在完成留置后，出于稳妥起见最好向债务人进行相应通知：首先，留置权人与债务人应当对宽限期进行约定，而在合同中提前设置“留置后的履约期限”条款的情况在实务中趋近于零，毕竟这样的条款几乎等于债务人主动表示自己将迟延支付，因此留置后对宽限期进行协商才是主流情况；其次，在宽限期未达成一致意见的情况下，债权人应当给债务人六十日以上的宽限期，虽然设置宽限期的意义在于债务人超宽限期仍不履行即可对留置财产拍卖、变卖优先受偿，并未规定债权人需将宽限期明确告知债务人，但为保证债权人行使留置权的合法合理，以及避免双方就宽限期的起止期限产生争议，将符合法律规定的宽限期具体起止时间明确告知债务人，系保证留置权有效行使的重要屏障。
基于以上分析，笔者为A公司起草了《通知函》文件，将债权债务的形成及数额、取得留置财产的过程以及给予宽限期的起止时间等内容书面告知了B公司，B公司回函主张双方通过约定排除了留置权，否认A公司留置权的合法性，并表示将追究A公司的违约责任。
三、约定排除留置权的问题
（一）约定排除留置权的效力
《民法典》第四百四十九条规定：“法律规定或者当事人约定不得留置的动产，不得留置。”
根据前款法律规定，当事人可以通过约定的方式对财产上的留置权进行预先排除，出现这样法律设置的主要原因也是在于留置权的“破坏力”较大。因留置权与抵押权及质权不同，不需要通过债权人与质押人或抵押人进行合同约定，而是在债务到期后通过“先斩后奏”的方式即可直接设立留置权，因此对债务人来说具有突发性和紧要性。所以对于无需事先同意即可单方设立的权利，法律也赋予“事先同意即可排除”的平衡措施，以保证双方权利义务的对等。
因A公司与B公司的合同中确实写明了“任何情况均不得留置货物”的内容，所以原则上A公司不能再对货物进行留置，笔者将该情况如实告知了A公司，并向A公司进一步了解双方签约的过程。经沟通，笔者获知B公司系典型的“大甲方”，合同签约过程存在诸多问题，这也为笔者推翻该特别约定留下了一线可能。
（二）格式条款的认定与无效
《民法典》第四百九十六条规定：“格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。”第四百九十七条规定：“有下列情形之一的，该格式条款无效：（一）具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形；（二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；（三）提供格式条款一方排除对方主要权利。”
格式条款经常出现于“大甲方”的合同关系当中，即签约主体其中一方（多为甲方）的合同地位显著高于另一方，因此产生“由一方提前拟定合同条款且不接受另一方磋商”的情况，而使用格式条款方式订立的合同，实务中即称为“格式合同”。格式合同多存在以下特点：条款内容具有固定性、内容偏向条款拟定方利益、被拟定方多次使用于经营活动中、另一方在签约时无法提出修改。
一旦双方所签订的合同被认定为是格式合同，则拟定方对“先合同义务已经得到妥善履行”的证明责任将加大，其需要对条款内容已经向签约方进行了充分提示说明、条款设置的权利义务公平等方面进行论证，否则将承担条款不成为合同内容以及条款被确认无效的不利后果。
本案当中，B公司提起了对A公司的返还原物诉讼，要求A公司将其留置的B公司货物予以返还并承担违约责任、赔偿损失，主要依据即为《运输合同》中“不得以任何理由留置货物”的条款内容，A公司委托笔者应诉。
庭审中，笔者从《运输合同》的外观、合同各条款中对A、B公司权利义务设置、B公司其他业务合同的情况等方面入手，提出案涉《运输合同》系B公司提前拟定的格式合同，“不得以任何理由留置货物”的条款内容未经与A公司的磋商且未进行提示说明，并且该限制A公司合法行使留置权的条款内容违反了公平原则。最终，审理法院认定《运输合同》系格式合同，其中“不得以任何理由留置货物”的条款内容因未进行提示说明、违反公平原则等原因对A公司及B公司不具有约束力，B公司无权依据该无效约定要求A公司返还货物或承担责任。
后，A公司就B公司欠付运输费一事提起诉讼并将留置财产申请了保全，现相关判决正在执行中。
四、结语
留置权赋予承运人在运输费未获得支付时的对抗手段，是承运人维护自身合法权益的重要武器。有效识别留置权设立的条件、准确锁定留置财产以及正确行使留置权，能够极大程度上为承运人开展运输业务提供强有力的保障。
法律不仅是维权利器，更是护航行业发展的基石，正确运用方能实现我国运输业的多方共赢。将法律知识与实务操作相结合，承运人便能在保障自身权益的同时，维护良好的行业信誉，促进运输市场健康有序发展。