股权激励的行权价格是施行股权激励过程中需要确定的一个关键要素。行权价格指的是股权激励计划中确定的激励对象在未来行权时购买股票或股权的价格，行权价格与股票市场价格或者与股权的市场价值之间的差价是对员工激励程度的重要表现，因此，行权价格是否合理可以说关系到整个股权激励计划的成败。
对于上市公司来说，股票的价格可以通过二级市场来确定，所以确定行权价格的重点是以什么时候的股票价格为行权价、在股票价格的基础上是打折还是溢价。《上市公司股权激励管理办法》对于上市公司股权激励的定价方法也进行了相应的规定。而对于非上市公司来说，由于股权没有市场价格，因此确定行权价格的方法比较复杂。我国也没有相应的法律、法规进行规范。本文主要针对非上市公司施行股权激励确定行权价格的方法和原则，以及对股权激励授予方和授予对象的税收处理进行介绍。
一、股权激励定价方法
目前我国非上市公司在实施股权激励计划时，通常采取以下几种方式确定行权价格：
1、资产价值评估定价法。即根据公司总资产的公允价值，减去公司各类负债，就得到公司股权的公允市场价值。其中最简单的，就是根据公司的审计报告或财务报表确定公司的净资产。根据公司的净资产，确定公司的总股本，用净资产除以总股本就得到公司的股份价格。该方法直接、简单，是我国非上市公司中运用的较多的方式。但是如果公司的资产构成和业务模式比较复杂，采用每股净资产的定价方式在准确性和公正性方面就会存在一些问题。
对于每股净资产定价方法的进阶，可在确定公司总价值的时候，综合考虑销售收入、净利润与净资产定价，分别对销售收入、净利润和净资产赋予不同的权重，计算出公司的总价值。
对于高科技公司来说，无形资产可能是公司最大价值的资产，因此对于高科技公司来说，可考虑有形资产和无形资产两个因素，分别对它们赋予不同的权重，计算出公司的总价值。
2、净现金流折现法。即把公司整个寿命周期内的现金流量以货币的时间价值为贴现率，据此计算出公司的净现值，并按一定的折扣率折算以此来确定公司的股份价格。此种方法确定股权激励行权价格比较公平合理，对于各方来说相对比较公允。但是使用此方法的难点是如何科学合理地预测企业未来存续期各年度的现金流量以及确定一个合理的公允折现率。
3、市盈率定价法。即模拟公司上市时的定价方法，首先预测当年的预期利润，计算出每股收益，然后参考同类上市公司的市盈率，确定一个合理的市盈率。用市盈率与预测的每股收益相乘，结果就是该公司的股份价格，公示为：
股份价格=每股收益×市盈率。
此种方法适用于规模较大，已经进入成熟期，有同类上市公司作为对标，并且已经有上市计划的公司。
4、市场评估定价法。即找几家同行业具有可比性的上市公司进行比较，从而算出本公司的股本价格。相对上述三种方法来说，这种方法更加客观准确。首先确定几家规模、发展阶段大致差不多的上市公司作为参照公司，再根据参照公司的净利润、净资产和现金流量等作为估价指标，算出这些指标与参照公司价值的比例，然后算出这几家公司的平均比率，再根据本公司的相同估价指标推断出公司的价值，进而计算出公司的股份价格。
在实践中，很多公司在实行股权激励定价过程中，并不仅仅采用上述一种方式，而是采用组合定价法，将上述几种方法组合起来确定股权激励的价格，这样测算出的股价更接近企业的真实价值。
案例：[1]
一家非上市公司设计虚拟股份计划，第一年的虚拟股份价格是按照净资产定价，即每股1元钱。
公司股份价格的计算方式为：重点考虑销售收入增长率、净利润增长率和净资产收益率的变化，3个因素各占的比重分别为10%、50%和40%。
假定第二年公司的销售收入增长了30%、净利润增长了20%，净资产收益率增加了10%，那么公司的虚拟股票价格也将会增加：30%×10%+20%×50%+10%×40%=17%。初步计算出公司的虚拟股价上升了17%。
但是这不是最终结果，还要用同行业的数据对这个结果进行修正。
受市场影响的股价变化公式设定为：
受市场影响的股价变化=a×公司销售增长率×10%+b×公司净利润增长率×50%+c×公司净资产收益率×40%。
其中：
a=同行业销售收入增长率调整系数=（同行业销售收入增长率-公司销售收入增长率）÷公司销售收入增长率；
b=同行业净利润增长率调整系数=（同行业净利润增长率-公司净利润增长率）÷公司净利润增长率；
c=同行业净资产收益增长率调整系数=（同行业净资产收益增长率-公司净资产收益增长率）÷公司净资产收益增长率。
如果当年同行业公司的销售额平均增加了40%、净利润平均增加了30%，净资产收益率平均增加了15%，那么公司受市场影响的股价变化为：
1/3×30%×10%+1/2×20%×50%+1/2×10%×40%=8%.
将公司的股价变化减去受市场影响的股价变化，即17%减去8%，就得到了最终的股价增值的9%，那么第二年的股价就等于每股1.09.
二、股权激励定价应注意的几个原则
第一，不建议无偿的激励股权。无偿的股权激励定价有几个弊端，一是无法真正实现与激励员工的利益捆绑。如果员工并没有付出资金成本，则员工的沉没成本不高，无法与公司实现真正的利益捆绑，如果公司的经营状况出现问题，员工随时可能离开公司。二是根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条第一款规定“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。” 无偿的股权激励，将导致公司股权激励的成本增大，需从公司的净利润中进行相应的扣减。净利润的减少对公司走向资本市场会带来负面影响。如果公司在引入外部投资人时设置了业绩对赌条款，则净利润的减少还可能触发对赌条款。三是对于激励员工来说，如果无偿取得激励股权，成本为零，那么在未来转让股权时，因为没办法扣除股权取得成本，则面临缴纳较高的个人所得税。
第二，定价应充分发挥激励的作用。如果公司已经进行股权融资，可参考最近一次股权融资的定价。但由于员工激励不同于股权融资，员工除了资金投入外，更多的是人力的投入，以及长期的服务承诺，因此股权激励的价格应低于股权融资的价格，否则无法对员工产生激励的作用。
第三，股权激励价格可根据公司的不同阶段，激励对象入职先后及业绩表现等标准为每一批激励对象设定一个固定的行权价格或价格计算方式。原则上公司状况越好激励股权的价格越高，譬如C轮实施的股权激励往往比A轮前后实施的股权激励价格要高。但是同一时期的激励对象，行权价格或价格计算方式需保持一致。如果需对某一激励对象更大的激励，可以从激励的数量上进行倾斜，但是不能体现在价格上。因为股权激励价格更多的是体现公司股权的价值，同一时期公司股权的价值不应存在差异。
三、激励股权定价的税收处理
激励股权的定价直接影响到股权激励授予方以及股权激励对象的税收缴纳，具体分析如下：
- 股权激励授予方的税收处理
根据股权激励计划实行的情况，公司实行股权激励计划，实质上是通过减少公司的资本公积，换取公司激励对象的服务；或者说，公司是通过资本公积的减少，支付给激励对象提供服务的报酬。因此，根据《中华人民共和国企业所得税法》第八条规定，此费用应属于与企业生产经营活动相关的支出，应当准予在税前扣除。由于股权激励计划的对象是企业员工，其所发生的支出，应属于企业职工工资薪金范畴。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，不同种类的股权激励计划在公司的会计处理方式上存在一定的差异。如果采取发放股票期权和限制性股票的方式，公司在股权激励计划授予激励对象时，授予日会计与税收都不做处理。在等待期内，从资本公积中提取管理费用或成本，管理费用根据职工的服务年限和授予数量分摊激励股份的公允价值。企业所得税汇缴时作纳税调增处理。可行权后，股权激励授予方根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。如果采取股票增值权的方式，公司在兑现激励股份时才确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。 - 激励对象的税收处理
《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，自2016年9月1日起，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。享受递延纳税政策的非上市公司股权激励须同时满足以下条件：
（1）属于境内居民企业的股权激励计划；
（2）股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等；
（3）激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）；
（4）激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%；
（5）股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明；
（6）股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年；
（7）实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。
如果股权激励计划不符合上述递延纳税条件的，员工从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股权的，应在获得股权时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，参照《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）有关规定计算缴纳个人所得税。
[1]参考《公司治理之道》，马永斌著，2013年5月第1版。