上海某鲜果商务公司诉邓某物权确认纠纷案——岗位履职型短视频网络账号的权属认定规则

编者按
短视频账号以各种形式的内容吸引了大量关注用户，形成了网络流量通道和实际经济价值。本案，邓某在职期间为履行工作任务以个人名义注册短视频网络账号，在公司统一安排下，持续投入资源进行运营，形成关注度较高的经济价值。邓某离职后，原公司主张确认对账号享有使用权，人民法院经审查，涉案账号的价值基础是公司员工集体完成工作任务，利用公司资源过程中形成的，且与邓某之间没有不可分的人身属性关联，基于账号价值贡献与用户信赖利益的双重价值衡量，判决涉案账号使用权归属于公司。根据平台规则，公司无法再承接涉案账号，将涉案账号注册主体变更至其全资子公司，符合涉案账号使用权归属认定的实质目的。本案对同类案件具有参考意义。
上海某鲜果商务公司诉邓某物权确认纠纷案——岗位履职型短视频网络账号的权属认定规则
裁判要旨
员工在职期间为履行工作任务以个人名义注册短视频网络账号，在公司统一安排下，持续投入人力、物力进行团队运营，形成关注认可度较高的经济价值，属于合法虚拟财产。员工离职后，原公司主张确认对账号享有使用权，应全面审查账号注册是否属于职务行为，账号运营是否属于公司事务，账号价值是否与员工人身属性不可分等事实。司法审查应进行账号价值贡献与用户信赖利益的双重价值衡量，在不实质违反账号实名制管理规范目的情况下，可类推适用视听作品著作权认定规则，认定公司享有账号使用权，在保障个人财产利益与个人信息权利的前提下，一并处理账号注册信息变更事项。
基本案情
原告（被上诉人）上海某鲜果商务公司（以下简称鲜果公司）诉称：邓某在鲜果公司处任职时，公司安排邓某组成项目小组运营抖音号“吃痴干嘛啦”（以下简称涉案账号），吸引大量粉丝，具有极高的经济价值。邓某离职后却拒绝向鲜果公司归还涉案账号。故请求法院：确认账号为涉案账号使用权属于鲜果公司。
被告（上诉人）邓某辩称：不同意鲜果公司的诉讼请求，涉案账号使用权由邓某原始取得，账号使用权不同于视频著作权，即使工作期间发布的视频著作权属于鲜果公司，账号使用权依然属于邓某个人。
法院经审理查明：邓某于2013年11月1日入职鲜果公司，于2016年担任商品企划高级主管，于2018年11月担任视觉媒体经理。后邓某于2019年11月29日与鲜果公司解除劳动关系。解除（终止）劳动关系证明载明，涉案账号尚未交接完成。涉案账号系邓某个人实名认证。涉案账号原名称“吃痴干嘛啦”（抖音号为5＊）。2018年，鲜果公司员工包括邓某通过鲜果公司企业微信建立了“[吃痴]新技能get”群聊。在群聊中，邓某于3月下旬告知所有人“再过一遍小技能选题”。邓某要求群内人员准备摄影棚，并发送了参考拍摄题材等。2018年4月2日，鲜果公司员工张某在群聊内发送《4.2吃痴干嘛啦新技能get》文档。在该微信群聊内，工作人员包括邓某多次要求何某等鲜果公司工作人员备货。备货包括从鲜果公司店内提货及购买原料。2018年6月22日，邓某在上述群聊内发送表格告知群内人员《本周主推商品》并询问本周小技能是否能出来。上述群聊中的内容大部分发生于工作时间段。
2018年4月5日，涉案账号发布第一条视频。至双方解除劳动关系前，一共发布183条视频，内容绝大部分为生鲜美食制作。视频拍摄是鲜果公司团队人员协作完成，此类视频很少有人员形象出现，即使有团队成员出镜，也是佩戴动漫面具，且不固定为邓某本人，拍摄地点在鲜果公司的场地，此类视频原始材料存放在鲜果公司。双方解除劳动关系后涉案账号发布视频24条。
鲜果公司在2018年视觉媒体组项目总结中，对于涉案账号进行总结，记载涉案账号内容为制作简易的懒人料理，兼具实用性和观赏性，粉丝量已达102万。2019年4月至9月，视觉媒体组持续召开工作会议，总结、安排涉案账号的视频发布工作。鲜果公司的官方抖音号曾于2018年8月18日发布视频与涉案账号进行互动。2019年11月30日，邓某在自己个人的微博社交账号“喵某饿了”上称“辞职啦，以后‘吃痴’或消失，或交给之前的美食公司”。
邓某另注册有昵称为“猫某”的个人抖音号，该账号自2018年3月开始发布与邓某个人形象、生活片段、宠物等内容相关的视频，该账号粉丝量为7,800左右。邓某从鲜果公司离职后，涉案账号视频内容新增了展现其个人形象的生活类、美食推荐类视频。涉案账号后更改了昵称，粉丝量约为71.90万。2020年1月17日，邓某使用涉案账号在其“猫某”账号下评论“转发小号在这里，辞职见人心，蒙面吃痴自此消失，以后做回特立独行的自己”。
诉讼中，双方陈述，涉案账号对鲜果公司的价值在于间接引流，通过账号之间的视频定位、留言评论等方式，向鲜果公司的官方账号进行导流。
一审法院向抖音平台公司发函询问账号注册信息修改事宜，该公司回复称：“抖音的实名认证信息属于履行法律法规实名制认证的要求与行业主管要求的必要信息，如无相关法定事由或履行司法机关、行业主管机关依法做出的指令，我们不能修改实名认证信息。在需我司协助执行生效法律文书确定的义务，确需对涉案抖音号实名认证信息进行修改时，我鲜果公司将根据行业主管部门的要求逐级上报，在审批通过后进行修改”。
二审审理中，双方一致表示，如果法院认定涉案账号使用权归属于鲜果公司，则请求二审法院对于账号注册主体信息变更事项一并处理，以避免后续纠纷。鲜果公司称，因其名下已有两个官方抖音号，根据平台规则，无法再承接涉案账号登记，请求将涉案账号绑定至其全资子公司，控制账号期间的对外责任均由其承担。其全资子公司也提供书面意见称，同意上述操作。
裁判结果
上海市浦东新区人民法院于2023年4月17日作出（2022）沪0115民初64886号民事判决：涉案账号使用权归上海某鲜果商务公司。
一审宣判后，邓某向上海市第一中级人民法院提出上诉。上海市第一中级人民法院于2023年11月30日作出（2023）沪01民终11587号民事判决：一、维持一审判决；二、邓某配合上海某鲜果商务公司将涉案账号注册主体信息变更至上海某贸易鲜果公司名下。
裁判理由
法院生效裁判认为：邓某注册涉案账号是为了创新拓展本职工作，将该账号用于鲜果公司商品宣传，属于得到鲜果公司追认的职务行为。涉案账号的价值基础是团队成员在集体完成工作任务，利用鲜果公司资源的过程中形成的，且与邓某之间没有不可分的人身属性关联，认定涉案账号使用权归属于真实的价值创造主体，并没有实质违反平台规则的本意，也最有利于增进关注账号的广大网络用户的利益。根据抖音账号的平台规则，鲜果公司无法再承接涉案账号的主体认证，将涉案账号注册主体变更至其全资子公司，符合涉案账号使用权归属认定的实质目的，并不属于对外擅自出售、出租账号。
案例注解
近年来，以“抖音”“快手”等为代表短视频平台快速发展，众多注册账号以各种形式的视频内容吸引了大量关注用户，形成了网络流量通道和实际经济价值。优质短视频制作需要主题选取、拍摄条件的持续投入、运营，许多个人注册账号的运营均与专业公司的团队合作相关，出现了名义注册主体与实际使用主体相分离的情况，往往在基础合作关系终止后发生账号权利归属的争议。本案中，法院最终确认涉案账号使用权应归属于鲜果公司，并应办理注册信息变更，对此问题的审查，需要基于账号法律性质与运营基础关系，进行账号价值贡献与用户信赖利益的双重价值衡量，严格排除实质违反实名管理性规范目的的违法行为。
一、短视频账号的财产属性与基础合同关系分析
（一）网络账号兼具人身属性与虚拟财产属性
抖音、快手等短视频账号在形式上具有非物质性，存在表征身份的账号和密码，一旦完成了实名认证，任何第三人不得擅自使用他人的账号，具有排他性。而短视频账号用户既可以选择内容公开，也可以将部分内容设置为部分人群或仅自己可见，亦兼具对外展示及隐私性的特点。此外，有的账号主体个人具有很高知名度，视频内容的吸引力与个人风格密不可分。因此，短视频账号具有明显的人身属性。
同时，短视频账号的财产价值属性也愈发凸显,不仅包括登录平台输入的账号密码、还包括与该账号绑定存储于平台之中的影像、文字、点赞、粉丝、数字货币等数据总和。短视频账号内容吸引的关注用户数量，就会成为这个账号所拥有的流量，账号使用者可以利用账号进行直播带货、招商广告、为其他账号引流变现。甚至，在实践中，具有较大市场价值的短视频账号已被认定可以作为股东对公司的非货币出资方式。短视频账号价值与用户关注度密切相关，因此，账号注册初始并不必然具有价值属性，而是通过对账号运营的金钱、资源、劳动投入，才使得该类账号的内容逐渐产生了吸引力，其财产价值通常是在运营中累积产生的。根据《民法典》第127条规定，数据、虚拟财产具有财产属性。本案中，涉案账号在2019年时已经吸引了100余万的关注用户，具有了显著的财产价值，属于合法的网络虚拟财产。
（二）账号注册与运营的基础法律关系分析
短视频账号注册与运营的民事法律关系主要涉及两大类：一是注册主体与短视频运营平台之间的网络服务合同关系；二是注册主体与合作方就账号运营产生的基础合同关系。就第一种关系而言，当前的短视频运营平台提供的服务协议均约定，用户账号的所有权归属于网络平台，而平台则对账号使用提供网络服务，并履行监管责任。从技术角度而言，用户数据存储于平台云数据端，账号所有权归属于平台有便于数据统一管理，亦符合互联网账户监管的要求，司法实践通常也认定所有权应归属于网络服务平台，当事人就账号权属的争议，是关于使用权的确认，即由谁来接受平台的服务，实际控制账号的使用。
第二种关系在现实中则较为复杂，不同的基础合同关系，会对账号权属认定产生不同的影响，大概可能存在三种情形：一是个人注册账号后，通过自行运营，在获得较大知名度和价值后，与专业公司进行合作运营；二是个人注册账号初始，就由专业公司以该个人为核心提供统一的拍摄、主体策划、账号推广等服务。这两种形态并不在典型的劳动关系背景下，常见的是网络主播与MCN直播机构之间的合同关系。三是个人在劳动关系期间，为了履行岗位职责注册了账号，通过单位资源投入，累积产生了账号价值，本案即是此类情况。第三种情况与前两种情况最大的差别在于，公司一方并非专门进行账号培育与网络传播的企业，其运营账号是为了推广公司的主营业务，个人与公司存在典型的劳动关系，以领取岗位考核的工资报酬为目的，而不是以账号收益为收入主要来源。
本案中，邓某注册涉案账号时，在鲜果公司担任商品企划高级主管，其本职工作就是负责公司商品的对外宣传，其在注册后立即申请鲜果公司资源投入，并得到鲜果公司的追认许可。邓某和其公司团队，投入公司资源保持定期的、特定的生鲜类主题的选择、策划、拍摄，并将账号运营效果定期作为工作成果展示。上述行为均能够说明，邓某对涉案账号的注册及使用，都是为了履行其当时的岗位职责的职务行为，并非单纯的个人行为，邓某虽然持有账号登录密码，但该账号的实际使用当时完全是由鲜果公司的管理意志支配。
二、账号价值贡献与用户信赖利益的双重价值衡量
劳动关系背景下的短视频账号，虽然在注册目的上与履行职责密不可分，但其权属不应认定当然属于公司。因为，账号的财产价值来自于关注度，资金等物质投入并不当然导致关注度产生，个人的形象与风格可能对账号价值的贡献度较大，甚至对关注用户产生重要的信赖利益，从而形成了个人人身属性与账号价值不可分的情况。因此，需要从两个层面进行价值衡量。
（一）财产价值来源是确权主张的基础要件
根据《民法典物权编司法解释（一）》第2条规定，当事人有证据证明不动产登记簿的记载与真实权利状态不符，其为不动产物权的真实权利人，可以请求确认享有物权。《公司法司法解释三》第24条第2款规定，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。上述关于财产名义人与实际权利人不一致时确权规则都强调了一个前提要件，就是原告需要证明其是财产的实际出资人，无论是不动产的购买，还是股权的出资，资金来源都与财产取得的直接相关，在此类案件中，出资主体与权利代持合意是关键审查要件。与不动产、股权不同，网络账号的财产价值主要来自于关注用户数量，而关注度并不是靠出资购买。在账号注册初期，其价值往往并不确定，而且账号更名涉及网络安全管理性规定与平台审核权，账号权属并不能根据当事人约定当然认定，而是需要审查不同账号获得关注度的具体原因，进行不同主体的贡献度评估。
本案中，鲜果公司的主营业务是从事新鲜水果的线上线下销售，该账号对鲜果公司的价值在于隐形“引流”作用，是通过精美的生鲜食品制作小视频吸引关注度，然后通过账号之间的互动联系，使鲜果公司的品牌、销售渠道得到推广。而该账号自2018年4月开始，连续发布了数百条短视频，内容绝大部分为生鲜美食制作，其主题鲜明，制作精美，与鲜果公司的主营业务具有高度关联，是由公司团队统一策划主题、安排场地、提供素材，组织拍摄，即使有团队成员出镜，也是佩戴动漫面具。而该账号的关注度是在这些持续不断的视频发布过程中累积的。邓某在此过程中的贡献并不是带给账号独特的个人属性，而是作为公司内部的部门负责人，完成了为公司组织资源，推广品牌的岗位职责。因此，邓某在职期间参与涉案账号运营的行为，也都应视为鲜果公司投入的一部分，该账号在邓某离职前的价值贡献完全来自于鲜果公司，鲜果公司具备确认账号使用权的基础要件。
（二）账号人身属性与关注用户利益
短视频的特点在于可以展现个人形象与风格，甚至以个人生活日常为主题，从而建立关注用户与个体的高度粘性，一旦这种人身属性与账号价值不可分割，就形成了账号人身属性高于财产属性的现象。这也是部分案件中，法院认定即使公司对账号运营投入了物质资源，也不能据此否定个人对账号权利的原因。笔者认为，这种价值衡量是合理的，因为，短视频账号既具有私主体财产的性质，也是一种与广大关注用户信赖利益有关的公共资源。根据《著作权法》第11条规定，视听作品著作权归属由当事人约定，没有约定或者约定不明确的，由制作者享有著作权。这是因为，视听作品通常是演绎作品，又凝结了编剧、导演等诸多人员的创造性劳动，是一种复杂的合作作品，如果简单按照演绎作品、合作作品的规则，会造成视听作品利用的极大不便，故有必要进行特殊规定。上述规则也明确一种价值取向，要保护特定领域创造性劳动的便捷利用，持续发展。在账号归属认定中，司法裁判也应秉持网络生态下的最有利于账号价值持续增长、良性发展的价值取向。
本案中，在邓某离职前，涉案账号所发布视频内容从未直接展现邓某本人形象或与邓某相关的内容。涉案账号的关注用户并不能建立对邓某个人的关注。此外，邓某在注册涉案账号的同时，还注册了名称为“猫某”的账号，该账号发布内容均为其私人生活，直接呈现个人形象，而该账号的关注用户仅有数千，显然“猫某”才是真实的邓某个人账号。涉案账号原本风格健康，内容创造性强，在脱离鲜果公司运营后，“粉丝量”下降显著，视频传播、点赞率均出现大幅下降，已经失去为用户提供原有高质量主题风格的能力，价值严重贬损。因此，涉案账号价值与邓某之间并不构成不可分的人身属性关联，类推《著作权法》规定，认定涉案账号使用权归属于真实的价值创造主体即鲜果公司，最有利于增进关注账号的广大网络用户的利益。
三、网络账号更名主张不得实质违反管理规范目的
（一）账号实名管理的规范目的与平台审核权
当前，根据《网络安全法》《反电信网络诈骗法》《网络表演经营活动管理办法》等法律法规均要求互联网平台应履行互联网用户账号名称信息管理主体责任，对直播间运营者、直播营销人员进行基于身份证件信息、统一社会信用代码等真实身份认证，网络运营者为用户提供信息发布、即时通讯等服务应当要求用户提供真实身份信息等。这些规定是为了保障网络空间的合法发展，维护广大用户的权利，具有公共秩序属性。
比如，根据《互联网用户账号信息管理规定》第6条、第7条规定，互联网信息服务提供者应当制定和公开账号管理规则、平台公约，与用户签订服务协议，明确账号信息注册、使用和管理相关权利义务。个人用户注册、使用账号信息，含有职业信息的，应当与个人真实职业信息相一致。《抖音用户服务协议》规定，抖音账号仅限本人使用，禁止以任何形式赠与、借用、出租、转让、售卖或以其他方式许可他人使用。 在相关案例中，有法院认为，即使直播机构与主播约定了账号归机构所有，该约定也不能约束平台经营者。
笔者认为，上述规则的实质目的是网络平台经营者为了防止账号使用人恶意利用他人名义，逃避互联网监管责任，而采取的监督措施。在账号确权中，司法审查应当对双方行为进行实质审查，需要合理尊重平台的审核意见，防止当事人利用诉讼恶意逃避监管规定。本案中，抖音平台也对本案的账号确权发表了意见，请求法院依法审查，平台会根据生效裁判进行账号信息变更。涉案账号的内容健康合法，邓某注册涉案账号时，短视频平台行业也处于起步发展期，邓某与鲜果公司之间存在劳动关系，并没有恶意规避监管规定的动机，而是为了探索推广公司业务的新媒体渠道，鲜果公司也表示承担账号控制期间的一切法律责任，员工为履行职务注册工作账号，而公司主张显名，实现使用人与注册人一致的行为，并没有实质违反账号实名制管理的规范目的。
（二）区分账号营利性转让与岗位履职账号确权
近年来，国家网信办发起“网络生态治理、清朗系列专项”整治行动，治理网络账号运营乱象，包括违法违规账号“转世”、用户账号名称信息违法违规、名人账号虚假粉丝、用户账号恶意营销、向未成年人租售网络游戏账号共五大类。专门从事营利性的账号转让会严重破坏国家互联网生态，应当予以禁止。
本案中，涉案账号是由鲜果公司投入产生了财产价值，其主张确认账号使用权，是为了显名保留企业运营的虚拟财产，并非营利性买卖账号行为。同时，为了方便后续执行，促进纠纷实质化解，完成账号确权后，还需要进行符合平台规则的账号注册更名行为。双方当事人在二审中也明确表示同意由法院一并处理更名事宜。鲜果公司是企业主体，已存在由其实名认证的抖音账号，从抖音平台的规则来看，已无法继续承接新的账号，其请求将涉案账号注册主体变更至其全资子公司。两家公司的经营目的与实质利益一致，鲜果公司通过对全资子公司的股权控制，间接实现对涉案账号的使用，有利于账号的后续运营管理，并不属于对外擅自出售、出租账号。同时，为了保护邓某在账号注册期间的个人信息与个人财产，法院给予邓某合理的履行账号移交的准备期，在该期间内邓某有权及时清除账号内的个人信息，取走个人财产，为账号使用权顺利移交创造条件。
相关法条
《中华人民共和国民法典》第一百二十七条法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。
2020年《中华人民共和国著作权法》第十七条第一款、第二款 视听作品中的电影作品、电视剧作品的著作权由制作者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制作者签订的合同获得报酬。
前款规定以外的视听作品的著作权归属由当事人约定；没有约定或者约定不明确的，由制作者享有，但作者享有署名权和获得报酬的权利。
案件索引
一审案号：上海市浦东新区人民法院（2022）沪0115民初64886号
二审案号：上海市第一中级人民法院（2023）沪01民终11587号
二审法院合议庭成员 上海市第一中级人民法院 李兴、娄永、严佳维
编写人：上海市第一中级人民法院 李兴、张柯