“滚动结算”错综复杂，步步为营诉讼逆转——谈商贸公司与工程公司买卖合同纠纷案

前 言
律师是维护当事人合法权益的实践者，是维护法律正确实施的参与者，更是维护社会公平正义的推动者。这份职业不仅需要“咬定青山不放松”的态度，更需要“抽丝剥茧、步步为营”的耐心。本案代理过程中，律师团队正是通过坚韧、扎实的工作作风，最终反败为胜，获得佳绩，维护了当事人合法权益。
时间紧迫，亟需争分夺秒
一审判决，工程公司被要求支付货款7,594,258元及违约金77,087元（按贷款市场报价利率支付至实际清偿之日），驳回商贸公司其他诉讼请求。面对这样的判决结果，商贸公司充满了疑问与不解，判决并未支持的货款及违约金高达1200多万元，如何寻找突破，成为当务之急。怀揣希望的商贸公司来到了海普睿诚律师事务所，寻求通过法律的途径维护自身合法权益。
海普睿诚律师在听完公司描述的案情，对一审判决产生疑惑。工程公司实际欠付货款14,847,852.24元，奈何变为7,594,258元；双方合同明确约定“600万以内，按月息1.8%计算违约金；800万以内，按月息2%计算违约金”，奈何变为“按贷款市场报价利率计算”。为维护当事人合法权益，在上诉期仅剩十天的情况下，律师团队带着对一审判决的质疑，争分夺秒的熟悉、研究证据材料，以期迅速掌握案件逆转的关键。
抽丝剥茧，找寻事实真相
时间紧迫，案情如火，通过仔细研读一审判决及证据材料，代理律师认为本案主要分歧点是双方对滚动结算中“货款利息同时冲减”的理解。本案中，商贸公司与工程公司约定以半年为一个结算周期，对账确认欠付货款及违约金。2014年至2017年3月，双方共计形成7张对账单。但，一审判决以“先冲抵违约金、后冲抵货款，与合同约定不符”为由否定了最后2张对账单的效力，致使工程公司欠付货款及违约金的数额明显减少。但，商贸公司却一直强调，双方历次滚动结算的方式一致，不存在与合同约定不一致的情形。
双方在合同履行时，“货款利息同时冲减”的滚动结算方式究竟是什么？对于这一疑问，代理律师陷入了思考。经过对双方交易往来认真、细致地梳理，律师团队最终分析出双方签订、履行合同的真实意图：（1）工程公司付款后，商贸公司先用于抵充工程公司未付往期违约金。（2）抵充后剩余款项，用于抵充未付往期货款。（3）抵充后仍有剩余款项，用于抵充当期货款。（4）如该货款还有结余，用于抵充当期违约金。
结合滚动结算的方式，代理律师对一审判决中违约金的计算标准产生质疑。本案中，合同约定的违约金标准不属于《合同法》中违约金过高的情形；历次对账中，双方也认可合同约定标准下的欠付货款及违约金。一审判决违背了当事人真实意思表示，更违反了《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条。至此，律师团队确定了代理思路，争分夺秒，提起上诉。
步步为营，终得决胜法庭
庭审是诉讼律师的舞台，每一次登台都要认真、扎实地做好准备。经过多次研究与讨论，律师团队一致认为本案核心是对事实的认定。如何帮助二审法官查明事实、理清交易，是本案能否逆转取胜的关键。基于此，律师团队仔细梳理了2014年至2017年3月发生的货物交易，以期夯实双方实际履行的滚动结算方式。该结算方式下的货物交易存在时间长、数量多、“挂账”普遍等问题，致使本案事实细碎且繁琐。但律师团队拿出“结硬寨,打呆仗”精神，步步为营，通过梳理事实，还原出涉案交易的结构图，并针对交易结构陆续拟写了四份交易说明、一张货款测算表、一张违约金测算表。依靠这些扎实的庭前准备，本案在庭审中取得了良好的诉讼效果。律师团队向法庭提交的交易结构图、交易说明、测算表等都对法官查明事实、理清交易起到重要作用。
2020年8月，陕西省西安市中级人民法院作出（2020）陕01民终5555号民事判决，工程公司在本判决生效后十日内向商贸公司支付14,847,852.24元，逾期违约金以年息21.6%为标准，计算至实际付清货款之日。
“翻过来了”、“全翻过来了”，激动的声音萦绕在律师团队耳边，大半年的努力没有白费，我们最终取得了胜利。然而，愉悦的时光总是短暂的，夜幕降临，新的一天终将到来。新的案子、新的难题依然在不远处等待着我们……海普睿诚的律师，时刻准备着，迎接新的挑战，不辜负每一个相信海普睿诚的当事人。