如何签订一份合法有效的公司投资对赌协议？

我们看好并想投资一家公司，双方准备签订《对赌协议》，这种协议是否有效呢？
是否有效，要看协议内容是否违反公司法的相关规定。
那怎样的协议内容是有效的？
请跟随郧和律师一起来解读对赌协议的法律规定。
最高院意见
在《全国民商事审判工作会议纪要》[法（2019）254号]（以下简称“九民纪要”）颁布之前，对于投资方与目标公司订立的“对赌协议”，因可能损害公司及公司债权人的利益而无效，但投资者与目标公司的股东之间的对赌条款有效。
▍九民纪要规定：“投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”。
【最高院公报案例解读】
苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司、陆波增资纠纷案
▍最高人民法院（2012）民提字第11号
众星公司原注册资本384万美元，迪亚公司持有众星公司100%股权。2007年，海富公司与众星公司、迪亚公司签订《增资协议书》，约定∶ 海富公司向众星公司投资2000万元人民币，其中新增注册资本114万元，资本公积金1885万元。增资后，海富公司、迪亚公司持有的众星公司股权分别为3.85%、96.15%。
《增资协议书》中约定了对赌条款：如果众星公司2008年实际净利润不足 3000万元，海富公司有权要求众星公司予以补偿，如果众星公司未能履行补偿义务，海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务。
海富公司履行了向众星公司投资2000万元的义务，后众星公司 2008 年度实际净利润为26858元，未达到《增资协议书》约定的3000万元目标。
海富公司向法院诉请判令∶众星公司、迪亚公司向其支付协议补偿款1998 万元。本案经过一审二审，后通过再审，最高人民法院判决迪亚公司向海富公司支付协议补偿款 1998 万元，众星公司不承担还款责任。
最高院认为：双方在《增资协议》中约定对赌条款，并确定如果未能达到目标任务，众星公司应当按一定方式对海富公司进行补偿，因这部分条款使得投资人可以取得相对固定的收益，损害了公司利益和公司债权人的利益，应属无效条款。
《增资协议书》中约定众星公司履行不能时，迪亚公司应当进行补偿，这一约定是当事人双方的真实意思表示，且该约定并没有损害公司及公司债权人的利益，不违反我国《公司法》的相关禁止性规定，因此，当目标公司众星公司未能实现约定目标的时候，迪亚公司应当依据补偿金额的计算方式，对海富公司进行补偿。
【郧和实务建议】
投资有风险，入行需谨慎。
根据上述案例的介绍，郧和律师对《对赌协议》提出以下建议：
1、投资人要优先考虑与目标公司的控股股东、实际控制人签订对赌协议，如对赌协议没有《民法典》规定的无效事由，则应当被认定为有效的，且人民法院支持支付补偿金。
2、投资人也可以跟目标公司签订对赌协议，但是在实际履行对赌协议时，要考虑是否为违反我国《公司法》关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定。
（1）如果投资人请求目标公司履行对赌条款进行补偿，那么法院首先要审查目标公司有无利润，如果没有利润或者利润不足补偿金额，对赌协议全部无效或部分无效，法院不予支持或只支持部分补偿。
（2）如果投资人请求目标公司回购股权，目标公司如果决议进行股份回购，法院要审查其是否完成了减资程序，如未能如实减资，对赌协议则无效。