近五年陕西省与公司有关纠纷大数据报告（五）——公司证照返还纠纷

公司作为独立法人，和自然人一样，亦需要各种证照，对外表明其身份与意志。公司证照属于公司财产的一种特殊形式，包括公章、合同章、财务章、营业执照、特殊经营许可证等。由于公司内部治理结构调整、工作人员变动或股东之间产生纠纷等原因，常常使公司丧失对公司证照的控制权，此外，公司人员之外的第三人也可能非法侵占公司证照，此时，公司可提起公司证照返还之诉，要求无权占有人返还公司证照。
北京德恒（西咸新区）律师事务所拓荒者团队对“Alpha案例库”中，2017年9月20日至2022年9月20日陕西全省范围内案由为“公司证照返还纠纷”的案例进行检索，共获取45篇裁判文书，经过筛选，共有43篇裁判文书纳入本次研究范畴。[1]本文通过数据可视化及文本分析等方法，对近五年陕西省范围内公司证照返还纠纷案件进行梳理，归纳争议焦点，凝练出相关裁判要点。通过本文，期望读者对陕西省公司证照返还的纠纷现状、诉讼要点、裁判趋势等有一定程度的了解与把握。“
一、案由适用要点辨析
（一）案由释义
实质上，公司证照返还纠纷是侵权纠纷在公司法领域的体现。公司证照除了拥有公司财产属性之外，还是公司对内、对外体现法人意志的重要工具，只有公司及拥有相应权限的人员有权占有公司证照，当公司证照被无权占有人侵占且拒不返还时，则可提起公司证照返还诉讼，要求返还。
（二）诉讼指引
1.主体
原告：司法实践中多以公司为原告，特殊情况下，在履行相应程序后，股东可以代表公司提起相应诉讼。[2]
被告：原告认为无权占有公司证照的人员。
2.诉讼请求
（1）请求被告返还公司证照；
（2）案件诉讼费用由被告承担。
3.管辖[3]
因公司证照返还纠纷提起的诉讼，应以《民事诉讼法》规定的关于地域管辖的一般原则为基础，并结合《民事诉讼法》第27条的规定综合考虑确定管辖法院。[4]“
二、大数据可视化分析
（一）数据来源
时间：2017年9月20日 — 2022年9月20日
案例来源：Alpha案例库
案由：公司证照返还纠纷
地域：陕西省
文书类型：判决
案件数量：45件
数据采集时间：2022年9月20日
本次检索获取了共45篇裁判文书。通过深入阅读分析判决书内容，最终共有43篇判决书被纳入本次研究范畴。由于数据规模量较小，公司证照返还纠纷近五年案件数量变动趋势、行业分布、审理法院等未形成一定的规律，可参考性较低，本文将主要从审理程序、裁判结果和案件标的进行大数据可视化呈现。
（二）案例分析可视化
1.审理程序可视化

从以上的程序分类统计可以看出，在检索出的案例中，一审案件约占53.33%件，二审案件为46.67%件，二审上诉率较高。通过对相关案例进行阅读与分析，发现致案件上诉率高的原因并非该类案件法律关系，主要是因为当事人盲目不服一审法院判决结果。
2.裁判结果可视化


从上图可以看出，一审的全部/部分支持率为62.5%，驳回诉讼请求的概率高达29.17%，通过对一审案件进行分析，发现驳回诉讼请求的主要原因是原告没有举证证明其要求被告返还的公司证照在被告处或者被告并非无权占有公司证照。二审维持原判的概率为80.95%，改判的概率仅为14.29%，通过对二审案件进行分析，发现由于此类案件法律关系简单，在一审对案件事实没有认定错误且二审没有新证据的情况下，案件维持原判的概率很高。
3.案件标的

通过对标的额的可视化分析可以看到，标的额为10万元以下的案件数量最多，占比82.93%，10万元至50万元的案件占比17.07%。通过阅读检索到的43篇案例，发现该类型案件绝大多数标的额很小或者为零，个别案件标的额超过10万，是因为原告提起返还证照诉请的同时，还要求赔偿损失或者基于其他理由要求被告承担给付义务，但得到法院支持的较少。“
三、裁判要点深度解析
公司证照返还纠纷法律关系较为简单，直接调整该法律关系的实体法依据亦较少。此次裁判要点深度解析，将主要从一般情形、特殊注意点两个方面进行分析。
（一）一般情形
1、裁判要点总结
从原告的角度出发，一般情况下，原告如要法院支持其要求被告返还公司证照的诉请，需满足两个条件，其一就是证明公司证照在被告处，其二就是被告无权占有公司证照。如原告可以举证证明以上两点，则诉请得到法官支持的概率就会很高。
2、相关法条
《中华人民共和国民法典》第一百一十四条民事主体依法享有物权。
物权是权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，包括所有权、用益物权和担保物权。
《中华人民共和国民法典》第二百三十五条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》 (2022年修正）第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
3、案例索引
相关案例丨（2021）陕0522民初332号
法院认为：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。公司证照作为公司财产，所有权应当归属于公司，无权占有公司证照的，公司可以要求返还。公司证照属于公司经营所必需，相应的管理与保管问题属于公司内部治理问题，公司有权自行决定公司证照由谁掌管和保存。根据庭审查明的事实，2021年1月27日，潼关县某某矿业有限责任公司已经免去冉某某公司总经理职位，因此原告诉请被告冉某某返还其持有的公司营业执照副本原件以及矿产资源勘查许可证原件，证据充分，本院予以支持。
相关案例丨（2020）陕04民终1037号
法院认为：陕西米川公司于2019年3月26日召开股东会决议，决议将法定代表人变更为刘静涛，由刘静涛保管陕西米川公司公章、证照及相关资料。根据陕西米川公司章程第二十一条规定，持70%表决权的股东赞同，通过了股东会决议，该决议符合公司法及公司章程的规定。在陕西米川公司做出股东会决议的情况下，现任法定代表人刘静涛有权要求公司印章、证照及相关文件材料的原持有者按照公司股东会决议移交公司印章、证照等资料。一审庭审中，谢清平承认涉案的印章、证照及相关资料在其一人出资的陕西博济公司保管，谢清平本人又是陕西博济公司的法定代表人、执行董事兼总经理，因此涉案的公章、证照等资料实际在其持有控制下。谢清平称公司印章、证照及相关文件材料均在陕西米川公司员工处保管，不在其公司保管的理由无证据支持，本院不予采信。
相关案例丨（2019）陕0113民初1161号
法院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，原告旺通科技公司无法证明其法定代表人雷武朝曾派郑某某将公司公章交第三人陈晓梅转交被告残疾人基金会，且被告残疾人基金会及第三人陈晓梅对此均予以否认，故原告旺通科技公司应承担举证不能的后果。因此，在原告旺通科技公司无法证明其公司公章由被告和第三人持有的情况下，其公司请求被告及第三人返还公司公章，本院依法不予支持。
（二）特殊注意点
特殊注意点1：
（1）裁判要点总结：在公司章程未规定、股东之间无约定的情况下，推定公司证照由法定代表人保管。
（2）相关法条
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。
法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。
法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
相关案例丨（2021）陕0118民初5671号
法院认为：兴博凯公司是依法成立的公司法人，法定代表人是张建江，是对外行使职权的负责人，在公司章程没有明确规定公司的公章、财务专用章、税务登记证、组织机构代码正副本、法人印鉴以及变更后的营业执照由谁保管时，应推定由对外行使职权的负责人即法定代表人保管，故原告兴博凯公司要求被告孙晓云返还公司章、证照之主张在现有事实基础上具有法律依据，亦不同公司意思自治相违背，本院予以支持。
特殊注意点2：
（1）裁判要点总结：对于已声明作废的公司证照，公司依然有权要求无权占有人返还。
相关案例丨（2020）陕0628民初1305号
法院认为：虽然原告股东会已就公司原印章（公章、合同章、财务章、法定代表人章）、营业执照正副本、开户许可证登报声明作废，但出于最大程度保障原告公司的正常经营活动，降低公司法律风险，不损害善意相对人利益，不危害国家、社会公共利益，被告应当依法返还原告公司原印章（包括：公章、合同专用章、财务专用章）、营业执照正副本、开户许可证。庭审中因原告自愿放弃要求被告返还开户许可证。故对原告诉讼请求中要求返还公司原公章、合同专用章、财务专用章、营业执照正副本的主张依法应予以支持。
特殊注意点3：
（1）裁判要点总结：总公司做出撤销分公司的相关决议后，有权收回分公司的相关证照。
（2）相关法条
《公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
相关案例丨（2021）陕09民终59号
法院认为：本案中，宁陕分公司作为福兴公司的分支机构，福兴公司有权决定宁陕分公司的设立、撤销及人事任免。经查，宁陕分公司已被福兴公司撤销，席永莲已被撤销宁陕分公司负责人职务，其无权再继续占有宁陕分公司印章及其他证照。且印章、证照是公司人格的象征，能够对外产生确认公司身份及法律行为的效力，福兴公司作为宁陕分公司法律责任的承担者，有权在作出撤销分公司的决定后收回印章及相关证照。
特殊注意点4：
（1）裁判要点总结：在公司证照返还纠纷中，若被告以公司决议无效、股东损害公司利益、存在其他经济纠纷等理由予以抗辩，一般情况下，法院会认为其抗辩理由与公司证照返还纠纷并非同一法律关系，与案件无关。
相关案例丨（2022）陕0423民初727号
法院认为：被告辩称股东会决议无效，但并未提起撤销或确认决议内容无效之诉，以维护自身的合法权益。鉴于本案审理的是证照返还诉讼，并非决议撤销或确认无效的诉讼，故股东会决议的程序或内容的合法性问题并不属于本案的审理范围。
相关案例丨（2020）陕01民终10470号
法院认为：本案中，信泰公司三位发起人股东为张候雄、杨群力、李宁，三位股东出资经验资报告证明均以货币形式完成出资，如曹晓明以验资账户不存在欲否定杨群力股东身份，实际亦否定了其被继承人张候雄的股东身份，同时，股东应实缴出资系其法定义务，股东如认为其他股东未实际出资损害公司利益，可通过其他诉讼进行，与本案返还证照纠纷无关。“
四、实务操作指引[5]
从以上分析可以看出，虽然公司证照返还纠纷的法律关系较为简单，但在实践中仍有一些细节需要注意。公司证照返还纠纷常常与公司利益、乃至公司经营控制权的争夺相伴相生，对公司证照管理，应当提前规划。首先，该类纠纷对原告的举证责任提出了较高的要求，需证明公司证照由被告非法占有，对此，建议公司对证照进行交接、使用时，应留存书面记录。其次，建议充分利用公司章程、治理规则、经营管理职权等文件来确定具体保管人和保管方式。最后，在对持有公司证照的工作人员进行人事任免时，建议在任免文件中即要求其交回持有的公司证照类型及交还时间。
[1]其中2篇裁判文书内容未公开，故未纳入此次研究范畴。
[2] 在检索到的43篇案例中，均是以公司作为原告起诉，未发现股东代表提起的相关诉讼。但在其他省的案例中，可发现少量股东代表公司提起诉讼的案例。
[3] 对公司证照纠纷的管辖，在司法实践中有争议，第一种观点认为公司证照返还纠纷属于损害公司权益纠纷，应适用于特殊地域管辖，由公司住所地人民法院管辖；一种观点认为公司证照返还及的请求权基础为侵权法律关系，应适用侵权纠纷的管辖规定。笔者认同第一种观点，因为公司证照返还纠纷不同于一般的返还原物纠纷，其与公司治理密切相关，且《民事案件案由规定》也明确将该案由列在“与公司有关的纠纷”项下。
[4] 人民法院出版社编著.最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引下第2版[M]. 北京：人民法院出版社, 2020年版，第744页
[5]该指引主要从原告的角度出发进行阐述。