从微软投资OpenAI看科技企业融资时对控制权把控的创新安排

领跑人工智能AI赛道的OpenAI于2022年11月30日发布了新款的聊天机器人ChatGPT，近期随着铺天盖地的有关ChatGPT的推文，更是引发各界的关注，有挑战其算法的，有关注答案是否有明显国别立场或符合政治正确的，还有人发现其认知有限并敢于向提问者承认错误的，也有人怀疑其不断收集数据已达到完善升级的等等。
除了科技逐渐取代初级人工的趋势或将带来的生产力变革，同时，随之而来的是大众产生的集体焦虑。作为资本市场、股权投融资律师团队也关注到了关于微软投资OpenAI的独特股权结构和投资回报的设计，核心就是把投资方式、回报实现、控制权的让渡及回收等重要权利结合在一种创新的法律关系中。我们通过检索OpenAI官网，对OpenAI公司治理制度设计以及根据《财富》杂志和钛媒体等媒体公开报道和《推出ChatGPT的OpenAI股权投资协议设计的独特性》等文章中所获得的相关信息展开分析。
一、微软投资OpenAI的股权结构及利润分配要点
从官网和这些媒体的公开报道中以及《推出ChatGPT的OpenAI股权投资协议设计的独特性》（作者：郑志刚）1一文中，围绕OpenAI的有限合伙投资协议，我们简要梳理出OpenAI的股权结构如下：

在众多投资人中，微软投资的金额最多，据悉高达 130 亿美元（另一说法是 150 亿美元），分三期投资。关于利润分配，微软与 OpenAI 之间据说是按照四个阶段进行，大致梳理如下：

二、关于微软投资OpenAI的有限合伙投资协议的创新模式

三、科技企业融资时关于控制权把控的常规条款设计
如OpenAI融资研发ChatGPT一样，科技企业研发产品需要大量的资金支持，但引进风投时，创始人难免会担心控制权被转移或限制，从而将企业的发展方向、经营理念带入不可控的地步，一个能够帮助科技企业的创始人牢牢掌控企业控制权的投资条款设计至关重要，企业融资时关于控制权把控有不少设计策略，常见模式如下：

四、科技企业融资时关于控制权把控的创新及优化
值得注意的是，OpenAI的技术开发非常特殊，拥有被科技界巨头称为在人工智能技术领域的突破性技术对人类的影响不亚于互联网对人类的影响，投资人看到了开发团队的异常优秀以及对人工智能领域的巨大开创性的引领作用。而投资人也极其特殊，以微软为首的互联网科技巨型公司对新技术的敏感以及对OpenAI团队的研发能力给予高度认可。或许并不是所有科技公司能够复制OpenAI的融资模式，因为需要具有掌握超强的研发技术团队，具备优良管理能力的运营团队，以及令投资人折服的对未来的期望。
这次微软投资OpenAI的特殊股权架构让我们从传统融资模式的基础上，看到了另外一种科技企业融资的创新模式。相较中国的科技企业融资过程中，往往考虑投资人退出的方式依赖于企业IPO成功后在二级市场上减持，或被其他公司并购后变现、被其他投资人受让股权变现，或被实控人回购等等。从该案中可以看出微软的创始人比尔.盖茨当年也是青年立志改变世界，辍学创业，终于成就了今天的微软，使互联网改变人们的生活。或许优秀的企业不仅仅自己优秀，还要成就别人的优秀才是更高层次的社会贡献，所以，当OpenAI出现时，山姆·奥特曼的特质展现出其又是一位能改变世界的奇才，科技人才的代代创新，需要行业巨头的扶持但不能彻底控制或吞并，否则，大树下面寸草不生非常不利于科技创新。如何处理好相互的关系是参与者需要非常的智慧和博大的格局，对于新企业来说，既要资金又要控制权；对于行业巨头来讲，需要新技术来补强自己的短板，又需要尊重创始人的控制权，还能在冒适当风险的情形下获得巨额的回报。所以，创始人和有行业背景的投资人之间有一种天然的惺惺相惜心态，又有一种控制权和收益权在不同阶段的博弈安排。当各方的诉求摆在桌面时，需要一种智慧的平衡各方利益的创新安排，因为并不是每一种模式都是排他的，而在各种模式之间可以进行排列组合、调整以及创新就会成为必然，这种创新值得中国的科技企业在融资过程中借鉴和学习。
注解：
[1]《推出ChatGPT的OpenAI股权投资协议设计的独特性》，FT中文网2023-02-07，作者：郑志刚
[2]《股权控制权(的五种设计策略)》，百司网，2022-10-06