判定夫妻股东应否按一人公司股东承担责任时举证责任的分配

“夫妻公司”通常是指仅由夫妻二人作为股东出资设立的有限责任公司，是一种常见的企业形态。司法实践中，对于夫妻公司在何种条件下应被认定为实质一人有限公司并由夫妻股东对公司债务承担连带清偿责任存在较大争议，进而影响举证责任的分配。本文将结合司法裁判案例，对判定夫妻股东应否按一人有限公司股东承担责任时举证责任的分配问题进行探讨。
一、夫妻股东按一人有限公司股东承担责任的理论背景
公司人格否认制度的产生，是为震慑与遏制滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。基于公司人格否认制度，夫妻公司应否被认定为实质一人有限公司的争议实则是对于债权人、债务人公司及其夫妻股东三方权益保护的平衡问题。一方面，公司法人具有独立地位，将夫妻公司认定为实质一人有限公司突破了股东的有限责任，不利于保护股东的利益。另一方面，夫妻公司相较于一般有限责任公司，的确存在公司出资即为夫妻共同财产、客观利益高度集中、主观意思表示高度一致等客观情况，且更易出现公司行为和股东个人行为界线不清晰、公司缺乏有效监督、公司财产易被挪作私用等风险，将夫妻公司认定为实质一人有限公司有利于保护债权人的利益。如被认定为实质一人有限公司，股东则需证明个人财产独立于公司财产，否则将对公司债务承担连带责任。因此，本文认为判定夫妻股东应否按一人有限公司股东承担责任时，应区分夫妻公司被认定为实质一人有限公司前后两个阶段，分别对举证责任进行讨论。
二、夫妻公司被认定为实质一人有限公司前的举证责任分配
司法裁判对该问题主要有以下三种观点：原告无需承担举证责任、原告需承担初步举证责任以及原告需承担充分举证责任。
（一）原告无需承担举证责任
此种观点认为，原告主张夫妻公司为实质一人有限公司时无需承担举证责任，夫妻股东则需提供公司设立时夫妻财产分割的书面证明或协议，否则将视为公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，进而判定夫妻公司属于实质一人有限公司。另外，若夫妻双方共同实际经营公司，法院在判定实质一人有限公司时会更加明确。相关裁判案例如下：
1.【（2021）粤06民终12402号】佛山市顺德区宝富莱无纺布有限公司与陈海平、蒋细妹买卖合同纠纷案
法院认为：现行公司法并未对类似于舒力公司的“夫妻制”公司股东应否对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，但鉴于“夫妻制”有限责任公司相较于其他一般有限责任公司，确实存在公司出资即为夫妻共同财产，客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态以及“夫妻制”公司的公司行为和股东个人行为界线不清晰、“夫妻制”公司缺乏有效监督、公司财产易被挪作私用等情况，商事审判实践中有必要对“夫妻制”公司予以特别规制，在人格否定上作特别考量，而不能任由其以人格独立作责任有限抗辩。
2.【（2021）陕04民终591号】王小翠、咸阳森康家居有限公司与辛海军、张希瑞民间借贷纠纷案
法院认为：本案中咸阳森康家居有限公司系辛海军、王小翠夫妻关系存续期间设立的公司，公司设立于双方婚姻存续期间，且公司设立时两人并无财产分割的书面证明或协议。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，公司的注册资本来源于辛海军、王小翠的夫妻共同财产，公司的全部股权属于二人婚后取得的财产，应归双方共同共有。咸阳森康家居有限公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性......。综上，咸阳森康家居有限公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，一审法院认定咸阳森康家居有限公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当，本院予以认可。
（二）原告需承担初步举证责任
此种观点认为，原告主张夫妻公司为实质一人有限公司时需初步举证证明夫妻股东与公司财产存在混同或夫妻双方均实际参与公司管理经营，导致公司实际由夫妻双方共同控制。在此基础上，夫妻公司才会因股权利益的一致性和实质的单一性被判定为实质一人有限公司，夫妻股东才需承担进一步的举证责任。相关裁判案例如下：
1.【（2019）最高法民再372号】熊少平、沈小霞申请执行人执行异议之诉案
最高人民法院支持了二审湖北省高级人民法院的观点，即：猫人公司二审中所举证据虽不能证明熊少平、沈小霞的财产与青曼瑞公司财产混同，但从一定程度上印证了熊少平、沈小霞均实际参与了青曼瑞公司的管理经营，青曼瑞公司实际由夫妻双方共同控制。上述全部事实表明，青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性，据此应认定青曼瑞公司系实质意义上的“一人公司”。
注：原告猫人公司在二审中提交了如下证据：1.江西市场备忘录；2.申请书、委托担保函、反担保函；3.熊少平银行卡部分流水；4.猫人公司进账单；5.沈小霞收款凭证；6.猫人公司向沈小霞转款凭证；7.股权出质设立登记申请书、指定代理人证明、授权委托书、股东会决议、股权质押合同、个人贷款合同；8.两份证人证言；9.孙某银行流水。拟证明：青曼瑞公司经营期间，熊少平将青曼瑞公司代理经营权对外作出处分的表意，熊少平使用青曼瑞公司名义为其个人信用卡透支款项提供间接担保，熊少平、沈小霞使用个人账户收支青曼瑞公司经营性款项，熊少平为其个人贷款以熊少平、沈小霞在青曼瑞公司的股权作质押担保。
2.【（2020）赣民终401号】江西黑马资产管理有限公司、王姝媛与公司有关的纠纷案
法院认为：二审中，各方当事人提供的新证据从一定程度上印证了孙翀、王姝媛均实际参与了宝鑫源公司的管理经营，宝鑫源公司实际由夫妻双方共同控制。上述全部事实表明，宝鑫源的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此，在夫妻股东无法证明公司财产独立的情形下，应认定宝鑫源公司系实质意义上的“一人公司”。
（三）原告需承担充分举证责任
此种观点认为，原告主张夫妻公司为实质一人有限公司时需充分举证证明夫妻股东与公司存在财产混同，且倾向于仅举示夫妻双方实际参与公司管理经营或使用个人账户办理公司业务等证据仍无法达到对原告的举证要求。在此情况下，夫妻公司不会被认定为实质一人有限公司，而将被视为一般的有限责任公司，夫妻股东也无需承担进一步的举证责任。相关裁判案例如下：
1.【（2020）最高法民申6688号】泰安市岱岳区新地龙打井服务中心、贾娟执行异议之诉案
法院认为：新地龙打井中心申请追加被执行人鸿诺空调公司股东贾娟、梁若琳为执行案件的被执行人。依据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款之规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，被执行人鸿诺空调公司作为有限责任公司，即使如新地龙打井中心所述是由股东贾娟、梁若琳以夫妻共同财产出资设立，将其定性为“一人有限责任公司”，仍缺乏法律依据。
2.【（2018）最高法民终1184号】西安天虹电气有限公司、青海力腾新能源投资有限公司建设工程施工合同纠纷案
法院认为：结合原审查明的事实，力腾公司系李平和其妻子常向青出资设立，公司股东并非一人且均已全面履行出资义务，天虹公司亦无证据证明李平的财产与力腾公司的公司财产发生混同，天虹公司主张参照一人公司的相关法律规定追究李平的连带清偿责任，法律依据不足。
三、夫妻公司被认定为实质一人有限公司后的举证责任
根据《公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；《公司法》第六十二条：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。因此，夫妻公司被认定为实质一人有限公司后，夫妻股东应当证明公司财产独立于股东自己的财产，从而避免对公司债务承担连带责任。实践中，夫妻股东一般需要提供如章程、财务制度、账册、银行流水以及重大事项的股东会决议等，特别是年度审计报告和专项审计报告进行证明。相关裁判案例如下：
【（2015）沪高民二（商）申字第S102号】
其他合同纠纷申诉，法院认为：根据公司法第六十四条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财产严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。根据原二审法院查明的事实，陈惠美提供的嘉美德公司的相关审计报告，可以反映出嘉美德公司具有独立的、完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理制度的规定，且并未见有公司财产与股东个人财产相混同的迹象，可以反映出嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。从本案目前的证据材料分析，应高峰提出的主张并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相混同的情形，故不足以否定原二审法院的事实认定。
四、诉讼主体对举证责任分配的应对
如前所述，由于实践中不同案件对诉讼主体的举证责任分配存在差异，因此在夫妻公司被认定为实质一人有限公司前，当原告需承担初步举证责任时，其举证重点在于证明夫妻股东与公司财产存在混同或夫妻双方均实际参与公司管理经营，如提供夫妻使用个人账户办理公司业务等证据；夫妻股东的举证重点在于提供公司设立时夫妻财产分割的书面证明或协议，以及证明公司账户与夫妻股东个人账户收支分离。在夫妻公司被认定为实质一人有限公司后，夫妻股东的举证重点在于证明公司财产独立于股东自己财产，如提供章程、财务制度、账册、银行流水以及重大事项的股东会决议等证据，尤其是年度审计报告和专项审计报告。

夫妻股东对于举证责任的应对具有在先优势，其在设立和经营公司过程中即可采取相应规范措施留取证据，避免对公司债务承担连带责任，具体有以下方式：（1）在公司设立时，对夫妻财产进行分割，并将财产分割协议加入工商登记备案资料中留存；（2）在公司经营过程中，应区分公司账户与股东个人账户，避免通过个人账户收取公司款项；如夫妻同时担任公司董事或高级管理人员，可由其他人员担任公司监事；另外，应规范公司财务制度，并坚持对公司进行年度审计。
相关法律及司法解释规定
1.《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
2.《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司；
3.《中华人民共和国公司法》第六十二条：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；
4.《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；
5.《中华人民共和国民法典》第一千零六十五条第一款：男女双方可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或者约定不明确的，适用本法第一千零六十二条、第一千零六十三条的规定；
6.《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。