外贸公司与工厂间典型纠纷的调解经验

前言
2021年仍旧是疫情下见证外贸史的一年，面对复杂的外部环境，据相关数据统计报道，宁波成为全国第六座外贸破万亿之城。可喜可贺的同时，随着一份份提单、一份份合同的增加，各类矛盾纠纷也层出不穷。
01案件背景
A公司系一家从事日用百货、运动器材等进出口业务的外贸企业，B公司系一家制作电器、日用百货类工厂，双方于2021年X月X日签订《产品购销合同》，买卖的货物是一款自动感应的日用品，双方在合同中约定了订购数量、单价，以及产品不良率达1%以上B公司所需承担的责任。随后又补充签订《商品购销合同》，该合同对产品质量进一步约定到：若因产品质量引起国外客户提起索赔的，由B公司承担经济责任，同时约定了发生纠纷时的管辖法院。
3个月后，A公司接国外客户通知，该款自动感应的日用品存在问题情况，且经抽检，问题产品占比达25%。A公司立即将该情况反馈给B公司，B公司告知A公司该问题系出厂检测后未冲洗干净所致，建议冲洗操作并承担了该返工操作所产生的全部费用。
又过了3个月，A公司再次接到国外客户投诉，主张剩余产品存在问题严重且经返工操作仍无法正常使用，产品已无法进行正常销售，并将剩余千余台货物退还给A公司，现该被退回的货物存放于A公司办公场所。
现A公司将B公司起诉至管辖法院主张B公司退还上述被国外客户退回货物的货款，承担A公司的损失，包括税金损失、运费损失、律师费损失。
调解中双方各执己见，A公司认为双方自愿协商一致签订的合同合法有效，条款约定清楚明确，现部分货物被国外客户退回是事实，法律依据和事实依据充分，理应由B公司赔付货款金额和损失金额。B公司认为合同约定是形式，实质上相应条款约定过于苛刻，也从未实际履行过，国外客户过于较真，在第一次积极处理完问题产品并承担了全部费用后却依旧将剩余货物全部退回，产生的税金、海运费、律师费等金额都快与货款金额持平，且该产品存在问题的原因不是因为本身产品的问题，而是因为A公司进行检测后未冲洗干净，如果是抽检，不是全检就不至于达到现存的问题比例，再者退回的产品不经处理无法二次销售，严重损害了B公司的利益。
02问题导向
1、出口货物被国外客户退单处理怎么办？
2、外贸公司收到被退回的货物后堆存在办公场所怎么办？
3、外贸公司与工厂就退货无法协商一致僵持不下怎么办？
4、好不容易协商一致又遇上疫情无法按时履行怎么办？
首先，出口货物被国外客户退单处理是客观情况，在本案中已是既定事实，至于该国外客户的退单是否合理合法，费用如何计算，那是A公司与国外客户之间的问题，需要基于双方的合同关系来分析处理（调解中经核实，A公司认可国外客户基于合同约定对问题产品退单的处理，现该部分货物已通过海运方式被退回，堆放在A公司的办公室中）。
其次，A公司是外贸公司，没有自己的仓库，收到被国外客户退回的货物如果不选择花费仓储费运至专门的仓库，那么在体积容纳的下的情况下堆存在办公场所是一种减少损失金额的合理办法，但是毕竟会影响到正常办公，不是长久之计。所以，在本案中建议通过调解方式来解决问题，省下正式立案、排庭、开庭、判决等程序所需花费的时间，争取缩短存放时间，减少影响程度。
再次，正因为A公司与B公司自行协商无法解决才会起诉至法院，但是不管是诉讼也好，调解也罢，对于B公司而言A公司是客户单位，双方合作讲究诚信原则和可持续发展。对于A公司而言虽然基于合同条款诉请合法合理，但是换位思考来看，B公司无法接受也是人之常情可以理解。就该单出口贸易来看，双方均花费了大量的精力与时间，换言之，损失只会随着僵持时间的增加而增加，所以快狠准地解决才是明智之选，双方均需要接受合理范围内的损失（A公司系接受国外客户的订单才下单的该批货物，难以寻找同样需求的客户，而B公司系本身制作该货物的工厂，外贸公司类客户也不止A公司一家，该批货物无非是因为检测后未冲洗干净导致问题，而非本身货物质量不过关，所以可经冲洗操作后重新出售，尽可能将损失降到最低，税金需结合税费和出口退税的情况据实计算）。
最后，双方经调解协商一致约定了货物退回时间与款项支付时间，但是遇上疫情管控出行受限，A公司的委托代理人在预见可能无法按时履行调解协议时，第一时间联系调解员说明了情况。调解员于当天联系B公司法定代表人转述了情况及目前疫情管控现状，因为均是事先联系告知，且因不可抗力，B公司表示可以理解，若A公司因疫情延期履行送货义务，B公司不会追究其未按协议约定履行所导致的违约金，也不会申请强制执行。（后双方于调解协议约定履行期限前完全履行了各自的义务）
03小提示
根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定，依法成立的合同，受法律保护，所以合同签订需谨慎，合同条款请仔细审查，有约定从约定，约定条款不会成为摆设。