引 言
损害债务人利益赔偿纠纷是指债务人的董事、监事、高级管理人员、法定代表人以及经人民法院决定的企业的财务管理人员或其他经营管理人员因违反忠实义务、勤勉义务，或存在破产法规定的损害债权人利益的行为，造成债务人财产利益减损，在破产程序中被要求承担相应责任而引发的纠纷。为把握该类案件的司法裁判观点，以便准确应对损害债务人利益赔偿纠纷可能带来的各类风险，本文通过检索相关公开案例，制作本大数据分析报告，供研究探讨。
- 1 -数据来源及检索路径
数据来源:Alpha案例库
案由：损害债务人利益赔偿纠纷
年份：2018年、2019年、2020年、2021年、2022年
审理程序：一审、二审、再审
文书类型：判决
检索时间：2022年9月27
数据筛选：通过检索Alpha案例库，按前述方法进行检索，共获取裁判文书105份，剔除非破产案件等13个案例后，实际有效样本为92个案例，以该92个案例为样本进行统计分析。
- 2 -损害债务人利益赔偿纠纷案例大数据分析
（一）法院层级
在92个案例中，高级人民法院审理的案件4件，中级人民法院审理的案件39件，基层人民法院审理的案件48件，专门人民法院审理的案件1件。通过案件审理法院分布来看，大部分损害债务人利益赔偿纠纷案件由中级人民法院和基层人民法院受理，两级法院受理比例达95％。基层人民法院和中级人民法院受理债务人利益赔偿纠纷案件比例高的原因，在于作为破产衍生诉讼的损害债务人利益赔偿纠纷诉讼，依据《企业破产法》第21条的规定，由受理破产申请的人民法院集中管辖。
（二）时间分布
从案件的时间分布来看，2018年共8件，2019年12件，2020年23件，2021年35件，2022年14件。呈现出随着时间的推进，损害债务人利益赔偿纠纷案件的案件数量呈大幅上涨的趋势，这与近年来破产案件受理数量激增的态势相关。
（三）地域分布
从案件的地域分布来看，广东省各级法院受理的案件最多，达28件，浙江省15件，山东省12件，上海市9件，湖南省5件，安徽省4件，江苏省、北京市各3件，四川省、辽宁省、福建省、湖北省、重庆市各2件，江西省、云南省、甘肃省各1件。损害债务人利益赔偿纠纷案件与各省市破产案件总受案量呈正相关关系，破产案件受案数量越多的省份，所受理的损害债务人利益赔偿纠纷案件越多。
（四）审理程序
在全部92个案件中，一审案件67件，占比为73％；二审案件25件，占比为27％。由此可见，损害债务人利益赔偿纠纷案件的处理存在一定难度，法院裁判尺度存在较多不统一的情形。
（五）裁判结果
1、一审裁判结果
全部或部分支持的有42件，占比近63％；全部驳回的25件，占比为37％。
2、二审裁判结果
维持原判的19件，占比为76％；改判的5件，占比为20％；其他1件，占比4％。
- 3 -损害债务人利益赔偿的原因
根据样本案例，损害债务人利益赔偿的原因大致可以归为三类。第一类是债务人的有关人员违反《企业破产法》第15条规定的人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日的有关义务；第二类是企业董事、监事或者高级管理人员违反《企业破产法》第125条的规定，致使所在企业破产的；第三类是债务人违反《企业破产法》第128条的规定，存在《企业破产法》第31条、第32条、第33条规定的欺诈性资产转移行为、偏颇性清偿行为和无效行为而损害债权人利益的。
在这三类损害债务人利益赔偿的原因中，第一类案件数量最多，案例如：深圳卓银资产管理有限公司管理人、李坤鹏损害债务人利益赔偿纠纷案（[2020]粤03民初7132号），广东银禾投资有限责任公司、孙鸿江等损害债务人利益赔偿纠纷案（[2021]粤01民终30465号）。第三类案件数量次之，案例如：深圳市盈盛浩洋运输有限公司与于文晶损害债务人利益赔偿纠纷案（[2018]粤03民初1331号），瑞安市海澜贸易有限公司与高文翔、阮敏损害债务人利益赔偿纠纷案（[2016]浙03民终816号）。第二类案件数量最少，案例如：兰州汇成投资有限责任公司破产管理人与张弛损害债务人利益赔偿纠纷案（[2018]甘01民初269号），池州中翔置业有限公司、许文飞损害债务人利益赔偿案（[2018]皖17民终988号）。
- 4 -损害债务人利益赔偿纠纷责任主体
从《企业破产法》第15条的规定看，损害债务人利益赔偿纠纷的责任主体包括企业的法定代表人、经人民法院决定的企业的财务管理人员和经人民法院决定的企业的其他经营管理人员；从《企业破产法》第125条的规定看，责任主体包括企业的董事、监事和高级管理人员；从《企业破产法》第128条的规定看，责任主体是债务人的法定代表人和其他直接责任人员。其中，《企业破产法》第125条、第128条规定的责任主体较为明确，争议不大，但是对《企业破产法》第15条规定的“其他经营管理人员”，司法实践中则存在较大的争议。
（一）监事不属于“其他经营管理人员”
【案件索引】（2020）粤06民初344号
【法院观点】被告欧阳勇、陈洁、李爱英登记为广东三和大汽车装饰材料股份有限公司监事,为公司监督机构成员,承担对公司事务进行监督的职责,并不属于《中华人民共和国企业破产法》第十五条中的“有关人员”,不承担妥善保管并交付清算资料的职责,且原告又无证据证明被告欧阳勇、陈洁、李爱英系公司财务管理人员或其他经营管理人员,故原告主张被告欧阳勇、陈洁、李爱英存在不履行配合清算义务的行为缺乏依据，本院不予支持。
（二）股东不属于《企业破产法》第十五条规定的配合清算义务人
【案件索引】（2021）粤03民初2093号
【法院观点】根据《中华人民共和国企业破产法》第十五条之规定，配合清算的人员应为债务人的有关人员，即企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营人员。本案中，原告工商登记资料显示陈智、京安华公司为铜锣湾公司股东，陈智为铜锣湾公司董事、法定代表人，张海潮为铜锣湾公司总经理，邹奕娟、李日成为铜锣湾公司董事，霍采清为铜锣湾公司监事。原告依据《企业破产法》第十五条提起本诉，但该条规定的债务人有关人员并不包括股东，即京安华公司作为铜锣湾公司的股东不属于前述债务人有关人员范围。
（三）担任监事，以仅为挂名股东不参与实际经营为由，不能否认其负有配合清算义务
【案件索引】2022）粤06民终831号
【法院观点】从昌实公司的工商登记的信息来看，黎顺宁不仅担任该公司监事，而且还是昌实公司持股60%的大股东，其显然属于前述《中华人民共和国企业破产法》第十五条规定的其他经营管理人员，一审法院认定其为负有配合管理人工作的配合清算义务人，并无不当，本院予以支持。黎顺宁以其仅为挂名股东，不参与公司经营为由主张否认其负有配合清算义务，但其并未提供充分有效的证据予以佐证，本院对此不予支持。
（四）担任监事同时是股东，属于“其他经营管理人员”
【案件索引】（2022）京03民终234号
【法院观点】益泰恒生公司为成立于2001年9月7日的有限责任公司......贾海芳持股14%......贾海芳任监事......奥宇公司主张依据《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》（以下简称《批复》）第3款、《企业破产法》第15条要求。。。。。。贾海芳承担赔偿责任，并将赔偿款项纳入益泰恒生公司待分配财产。。。。。。。结合公司法有关规定以及（2017）京0117破6号通知书内容，可确认本案中......贾海芳属于上文所述有关人员范围。
（五）监事同时作为股东，不属于企业的财务管理人员及其他经营管理人员，也未经人民法院决定其作为配合清算义务人，不属于《企业破产法》第十五条规定的负有配合清算的主体，不应当承担责任。
【案件索引】（2021）粤0306民初32448号
【法院观点】被告张友焕为富睿公司的股东、监事，不属于企业的财务管理人员及其他经营管理人员，亦未经人民法院决定其作为配合清算义务人，故被告张友焕不属于《中华人民共和国企业破产法》第十五条规定的负有配合清算义务的主体，原告以被告张友焕未配合履行清算义务为由请求其承担赔偿责任，本院不予支持。
- 5 -赔偿责任范围
在损害债务人利益赔偿纠纷中，因责任人怠于履行法定义务给债权人造成的损失难以量化，很难确定。如何确定责任主体应当承当损害赔偿数额和赔偿范围也成了实务中的一个难题。
（一）以债务人对外负债的金额为限认定赔偿责任范围
【案件索引】（2021）粤03民初1067号
【法院观点】本案中，原告信思公司已经就其对外负债未获清偿的损失范围提交了证据，被告刘建华作为信思公司法定代表人，依法可以推定其知悉信思公司财产状况，而被告刘建华在破产清算过程中拒不履行配合清算义务，在诉讼过程中经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，根据上述证据规则，本院对信思公司主张其对外负债的金额（合计707211.19元）作为认定其损失范围的意见予以认定，但对于原告所主张的管理人报酬，与被告刘建华拒不履行配合清算义务造成的损失没有必然关系，本院对该等主张不予支持。
（二）以责任人不能提供应收债权凭证的金额为限承担损失赔偿责任
【案件索引】（2021）粤06民终4241号
【法院观点】曾宪不能提供4笔金额合共8145652.91元的应收债权的原始债权凭证，致使相关债权未能实现，应对兴桥公司的8145652.91元损失承担损害赔偿责任。原告主张兴桥公司债权人未能受偿合共17044012.95元，应由有关人员全部承担损害赔偿责任，没有法律依据，该院不予支持。
（三）责任范围以破产财产不足清偿的部分为限
【案件索引】（2020）沪03民初418号
【法院观点】被告无法证明其行为未导致公司财产受损，依法应当承担不利的后果，对公司的全部对外所欠债务承担赔偿责任，责任范围应以破产财产不足清偿的部分为限。
（四）赔偿的范围应包括无法向债权人清偿的债务、破产管理而产生的费用和管理人报酬
【案件索引】（2021）粤2071民初122号
【法院观点】潘锐豪、潘寿卿作为泓泰公司的股东并负有清算责任的义务人，未履行破产申请义务，也不配合破产清算义务，导致泓泰公司财产状况不明、管理人无法履行对泓泰公司的清算职责，侵害了泓泰公司债权人的利益，应承担赔偿责任。赔偿的范围应包括无法向债权人清偿的债务、破产管理而产生的费用和管理人报酬。
（五）破产费用、管理人报酬等，不属于赔偿责任范围
【案件索引】（2021）粤0306民初32448号
【法院观点】原告就其经破产清算程序未获清偿的债权数额进行了举证。对于经法院确认的普通债权及管理人公示的职工债权，本院予以认定。对于破产费用、管理人报酬等，因不属于未配合清算行为导致的直接损失，本院不予认定。
损害债务人利益赔偿纠纷是指债务人的董事、监事、高级管理人员、法定代表人以及经人民法院决定的企业的财务管理人员或其他经营管理人员因违反忠实义务、勤勉义务，或存在破产法规定的损害债权人利益的行为，造成债务人财产利益减损，在破产程序中被要求承担相应责任而引发的纠纷。为把握该类案件的司法裁判观点，以便准确应对损害债务人利益赔偿纠纷可能带来的各类风险，本文通过检索相关公开案例，制作本大数据分析报告，供研究探讨。
- 1 -数据来源及检索路径
数据来源:Alpha案例库
案由：损害债务人利益赔偿纠纷
年份：2018年、2019年、2020年、2021年、2022年
审理程序：一审、二审、再审
文书类型：判决
检索时间：2022年9月27
数据筛选：通过检索Alpha案例库，按前述方法进行检索，共获取裁判文书105份，剔除非破产案件等13个案例后，实际有效样本为92个案例，以该92个案例为样本进行统计分析。
- 2 -损害债务人利益赔偿纠纷案例大数据分析
（一）法院层级
在92个案例中，高级人民法院审理的案件4件，中级人民法院审理的案件39件，基层人民法院审理的案件48件，专门人民法院审理的案件1件。通过案件审理法院分布来看，大部分损害债务人利益赔偿纠纷案件由中级人民法院和基层人民法院受理，两级法院受理比例达95％。基层人民法院和中级人民法院受理债务人利益赔偿纠纷案件比例高的原因，在于作为破产衍生诉讼的损害债务人利益赔偿纠纷诉讼，依据《企业破产法》第21条的规定，由受理破产申请的人民法院集中管辖。
（二）时间分布
从案件的时间分布来看，2018年共8件，2019年12件，2020年23件，2021年35件，2022年14件。呈现出随着时间的推进，损害债务人利益赔偿纠纷案件的案件数量呈大幅上涨的趋势，这与近年来破产案件受理数量激增的态势相关。
（三）地域分布
从案件的地域分布来看，广东省各级法院受理的案件最多，达28件，浙江省15件，山东省12件，上海市9件，湖南省5件，安徽省4件，江苏省、北京市各3件，四川省、辽宁省、福建省、湖北省、重庆市各2件，江西省、云南省、甘肃省各1件。损害债务人利益赔偿纠纷案件与各省市破产案件总受案量呈正相关关系，破产案件受案数量越多的省份，所受理的损害债务人利益赔偿纠纷案件越多。
（四）审理程序
在全部92个案件中，一审案件67件，占比为73％；二审案件25件，占比为27％。由此可见，损害债务人利益赔偿纠纷案件的处理存在一定难度，法院裁判尺度存在较多不统一的情形。
（五）裁判结果
1、一审裁判结果
全部或部分支持的有42件，占比近63％；全部驳回的25件，占比为37％。
2、二审裁判结果
维持原判的19件，占比为76％；改判的5件，占比为20％；其他1件，占比4％。
- 3 -损害债务人利益赔偿的原因
根据样本案例，损害债务人利益赔偿的原因大致可以归为三类。第一类是债务人的有关人员违反《企业破产法》第15条规定的人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日的有关义务；第二类是企业董事、监事或者高级管理人员违反《企业破产法》第125条的规定，致使所在企业破产的；第三类是债务人违反《企业破产法》第128条的规定，存在《企业破产法》第31条、第32条、第33条规定的欺诈性资产转移行为、偏颇性清偿行为和无效行为而损害债权人利益的。
在这三类损害债务人利益赔偿的原因中，第一类案件数量最多，案例如：深圳卓银资产管理有限公司管理人、李坤鹏损害债务人利益赔偿纠纷案（[2020]粤03民初7132号），广东银禾投资有限责任公司、孙鸿江等损害债务人利益赔偿纠纷案（[2021]粤01民终30465号）。第三类案件数量次之，案例如：深圳市盈盛浩洋运输有限公司与于文晶损害债务人利益赔偿纠纷案（[2018]粤03民初1331号），瑞安市海澜贸易有限公司与高文翔、阮敏损害债务人利益赔偿纠纷案（[2016]浙03民终816号）。第二类案件数量最少，案例如：兰州汇成投资有限责任公司破产管理人与张弛损害债务人利益赔偿纠纷案（[2018]甘01民初269号），池州中翔置业有限公司、许文飞损害债务人利益赔偿案（[2018]皖17民终988号）。
- 4 -损害债务人利益赔偿纠纷责任主体
从《企业破产法》第15条的规定看，损害债务人利益赔偿纠纷的责任主体包括企业的法定代表人、经人民法院决定的企业的财务管理人员和经人民法院决定的企业的其他经营管理人员；从《企业破产法》第125条的规定看，责任主体包括企业的董事、监事和高级管理人员；从《企业破产法》第128条的规定看，责任主体是债务人的法定代表人和其他直接责任人员。其中，《企业破产法》第125条、第128条规定的责任主体较为明确，争议不大，但是对《企业破产法》第15条规定的“其他经营管理人员”，司法实践中则存在较大的争议。
（一）监事不属于“其他经营管理人员”
【案件索引】（2020）粤06民初344号
【法院观点】被告欧阳勇、陈洁、李爱英登记为广东三和大汽车装饰材料股份有限公司监事,为公司监督机构成员,承担对公司事务进行监督的职责,并不属于《中华人民共和国企业破产法》第十五条中的“有关人员”,不承担妥善保管并交付清算资料的职责,且原告又无证据证明被告欧阳勇、陈洁、李爱英系公司财务管理人员或其他经营管理人员,故原告主张被告欧阳勇、陈洁、李爱英存在不履行配合清算义务的行为缺乏依据，本院不予支持。
（二）股东不属于《企业破产法》第十五条规定的配合清算义务人
【案件索引】（2021）粤03民初2093号
【法院观点】根据《中华人民共和国企业破产法》第十五条之规定，配合清算的人员应为债务人的有关人员，即企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营人员。本案中，原告工商登记资料显示陈智、京安华公司为铜锣湾公司股东，陈智为铜锣湾公司董事、法定代表人，张海潮为铜锣湾公司总经理，邹奕娟、李日成为铜锣湾公司董事，霍采清为铜锣湾公司监事。原告依据《企业破产法》第十五条提起本诉，但该条规定的债务人有关人员并不包括股东，即京安华公司作为铜锣湾公司的股东不属于前述债务人有关人员范围。
（三）担任监事，以仅为挂名股东不参与实际经营为由，不能否认其负有配合清算义务
【案件索引】2022）粤06民终831号
【法院观点】从昌实公司的工商登记的信息来看，黎顺宁不仅担任该公司监事，而且还是昌实公司持股60%的大股东，其显然属于前述《中华人民共和国企业破产法》第十五条规定的其他经营管理人员，一审法院认定其为负有配合管理人工作的配合清算义务人，并无不当，本院予以支持。黎顺宁以其仅为挂名股东，不参与公司经营为由主张否认其负有配合清算义务，但其并未提供充分有效的证据予以佐证，本院对此不予支持。
（四）担任监事同时是股东，属于“其他经营管理人员”
【案件索引】（2022）京03民终234号
【法院观点】益泰恒生公司为成立于2001年9月7日的有限责任公司......贾海芳持股14%......贾海芳任监事......奥宇公司主张依据《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》（以下简称《批复》）第3款、《企业破产法》第15条要求。。。。。。贾海芳承担赔偿责任，并将赔偿款项纳入益泰恒生公司待分配财产。。。。。。。结合公司法有关规定以及（2017）京0117破6号通知书内容，可确认本案中......贾海芳属于上文所述有关人员范围。
（五）监事同时作为股东，不属于企业的财务管理人员及其他经营管理人员，也未经人民法院决定其作为配合清算义务人，不属于《企业破产法》第十五条规定的负有配合清算的主体，不应当承担责任。
【案件索引】（2021）粤0306民初32448号
【法院观点】被告张友焕为富睿公司的股东、监事，不属于企业的财务管理人员及其他经营管理人员，亦未经人民法院决定其作为配合清算义务人，故被告张友焕不属于《中华人民共和国企业破产法》第十五条规定的负有配合清算义务的主体，原告以被告张友焕未配合履行清算义务为由请求其承担赔偿责任，本院不予支持。
- 5 -赔偿责任范围
在损害债务人利益赔偿纠纷中，因责任人怠于履行法定义务给债权人造成的损失难以量化，很难确定。如何确定责任主体应当承当损害赔偿数额和赔偿范围也成了实务中的一个难题。
（一）以债务人对外负债的金额为限认定赔偿责任范围
【案件索引】（2021）粤03民初1067号
【法院观点】本案中，原告信思公司已经就其对外负债未获清偿的损失范围提交了证据，被告刘建华作为信思公司法定代表人，依法可以推定其知悉信思公司财产状况，而被告刘建华在破产清算过程中拒不履行配合清算义务，在诉讼过程中经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，根据上述证据规则，本院对信思公司主张其对外负债的金额（合计707211.19元）作为认定其损失范围的意见予以认定，但对于原告所主张的管理人报酬，与被告刘建华拒不履行配合清算义务造成的损失没有必然关系，本院对该等主张不予支持。
（二）以责任人不能提供应收债权凭证的金额为限承担损失赔偿责任
【案件索引】（2021）粤06民终4241号
【法院观点】曾宪不能提供4笔金额合共8145652.91元的应收债权的原始债权凭证，致使相关债权未能实现，应对兴桥公司的8145652.91元损失承担损害赔偿责任。原告主张兴桥公司债权人未能受偿合共17044012.95元，应由有关人员全部承担损害赔偿责任，没有法律依据，该院不予支持。
（三）责任范围以破产财产不足清偿的部分为限
【案件索引】（2020）沪03民初418号
【法院观点】被告无法证明其行为未导致公司财产受损，依法应当承担不利的后果，对公司的全部对外所欠债务承担赔偿责任，责任范围应以破产财产不足清偿的部分为限。
（四）赔偿的范围应包括无法向债权人清偿的债务、破产管理而产生的费用和管理人报酬
【案件索引】（2021）粤2071民初122号
【法院观点】潘锐豪、潘寿卿作为泓泰公司的股东并负有清算责任的义务人，未履行破产申请义务，也不配合破产清算义务，导致泓泰公司财产状况不明、管理人无法履行对泓泰公司的清算职责，侵害了泓泰公司债权人的利益，应承担赔偿责任。赔偿的范围应包括无法向债权人清偿的债务、破产管理而产生的费用和管理人报酬。
（五）破产费用、管理人报酬等，不属于赔偿责任范围
【案件索引】（2021）粤0306民初32448号
【法院观点】原告就其经破产清算程序未获清偿的债权数额进行了举证。对于经法院确认的普通债权及管理人公示的职工债权，本院予以认定。对于破产费用、管理人报酬等，因不属于未配合清算行为导致的直接损失，本院不予认定。