案例名称：
郭金东、金浦投资控股集团有限公司等与郭金林股权转让纠纷案
案例来源：
最高人民法院（2020）最高法民申1991号、江苏省高级人民法院(2019)苏民终940号民事判决书
裁判要旨：
股权转让合同明确约定了出让方、受让方、标的股权的名称及份额、股权转让对价等内容，且协议中也无双方将在一定期限内再行订立本约合同的意思表示，虽然该协议未对标的股权的价值予以明确，但仍属于本约合同。
基本案情：
郭金林、郭金东均为金浦集团公司股东，郭金林持有25.264%股权，郭金东持有74.736%股权；均为金浦新材料公司（系股份有限公司）股东，郭金东持有4883.8176万元股权，郭金林持有1953.72万元股权。
2015年4月3日，金浦房地产公司诉郭金林、金东房地产公司损害股东利益责任纠纷一案，南京中院作出民事调解书，后该调解书未被履行。在各方申请强制执行上述调解书的过程中，郭金林、郭金东、金浦集团公司、金浦新材料公司、金陵塑胶公司、金浦房地产公司就金浦集团公司及金浦新材料公司股权纠纷签订《全面和解协议》，主要约定：郭金东以税后3.1亿元的价格受让郭金林在金浦集团公司、金浦新材料公司所持有的全部股权。后郭金东并未履行《全面和解协议》。郭金林向南京中院起诉，请求判令：1. 郭金东向其支付股权转让款3.1亿元及其利息；2. 在郭金东全额支付上述股权转让款及利息后，金浦集团公司、金浦新材料公司办理股权的工商变更登记手续。
法律关系图：
裁判过程及理由：
本案争议焦点：
《全面和解协议》的性质是预约合同还是本约合同？
法院认为，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》（已废止）第1条第1款规定，“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”据此，根据合同内容能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，该合同应为本约，且合同成立，至于合同条款是否完整，合同履行过程中是否需要签订补充协议，不影响合同本约的性质。
最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第1条规定，“当事人签订认购书、订购书、预定书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”该条款系关于预约合同的规定，由此可见，是否约定在将来一定期限签订本约合同是预约与本约的主要区别。本案中，各方签订《全面和解协议》的目的是通过股权转让方式使郭金林退出金浦集团公司和金浦新材料公司，而该协议关于股权转让的出让方、受让方、标的股权的名称及份额、股权转让对价等合同的必备条款均有明确约定，且协议中也无双方将在一定期限内再行订立本约合同的意思表示，虽然该协议未对郭金林转让的标的股权的价值分别予以明确，但此节事实仅关涉《全面和解协议》如何履行的问题，不能据此认定该协议系预约合同。因此，依据上述规定，《全面和解协议》属于已成立的本约，郭金东、金浦集团公司、金浦新材料公司提出的该协议系预约合同的主张，缺乏事实和法律依据，不能成立。”
据此，一审法院判决：郭金东应支付郭金林股权转让款3.1亿元；二、金浦集团公司、金浦新材料公司应分别将郭金林持有的金浦集团公司25.264%股权、金浦新材料公司1953.72万元股权变更登记至郭金东名下，郭金林、郭金东应协助办理相关工商变更登记手续。郭金东、金浦集团公司、金浦新材料公司不服一审判决，提起上诉后，江苏高院驳回上诉，维持原判。郭金东、金浦集团公司、金浦新材料公司不服二审判决，提起再审，最高人民法院判决驳回再审申请。
实务要点：
本案中，标的股权（份）是出让方持有的两个公司的股权（份）。股权转让合同仅笼统约定了总的股权转让款为3.1亿元，没有分别约定出让方持有的每个公司的股权（份）价值。据此，受让人认为这属于预约合同，而非本约合同。通过阅读本案，可以发现：
第一，只要股权转让的出让方、受让方、标的股权的名称及份额、股权转让对价等合同的必备条款均有明确约定，且协议中也无双方将在一定期限内再行订立本约合同的意思表示。受让方不能仅以未分别明确约定转让价款，就认为不构成本约合同。
第二，股权转让预约合同中，可考虑明确在某一具体日期签订本约合同，并约定在已确定的交易条件的基础上签订本约合同。同时，对于名为意向书、框架协议等实为预约合同的协议，其中的违约责任条款、保密条款、争议解决条款等对于各方均具有约束力，因此，股权转让中的意向性文书也需谨慎，必要时聘请专业律师把关。
参考文献：
1.唐青林 贾伟波：《未明确股权价格的股权转让合同,是本约合同还是预约合同?》，载于“公司法权威解读”公众号，2020年8月6日。
郭金东、金浦投资控股集团有限公司等与郭金林股权转让纠纷案
案例来源：
最高人民法院（2020）最高法民申1991号、江苏省高级人民法院(2019)苏民终940号民事判决书
裁判要旨：
股权转让合同明确约定了出让方、受让方、标的股权的名称及份额、股权转让对价等内容，且协议中也无双方将在一定期限内再行订立本约合同的意思表示，虽然该协议未对标的股权的价值予以明确，但仍属于本约合同。
基本案情：
郭金林、郭金东均为金浦集团公司股东，郭金林持有25.264%股权，郭金东持有74.736%股权；均为金浦新材料公司（系股份有限公司）股东，郭金东持有4883.8176万元股权，郭金林持有1953.72万元股权。
2015年4月3日，金浦房地产公司诉郭金林、金东房地产公司损害股东利益责任纠纷一案，南京中院作出民事调解书，后该调解书未被履行。在各方申请强制执行上述调解书的过程中，郭金林、郭金东、金浦集团公司、金浦新材料公司、金陵塑胶公司、金浦房地产公司就金浦集团公司及金浦新材料公司股权纠纷签订《全面和解协议》，主要约定：郭金东以税后3.1亿元的价格受让郭金林在金浦集团公司、金浦新材料公司所持有的全部股权。后郭金东并未履行《全面和解协议》。郭金林向南京中院起诉，请求判令：1. 郭金东向其支付股权转让款3.1亿元及其利息；2. 在郭金东全额支付上述股权转让款及利息后，金浦集团公司、金浦新材料公司办理股权的工商变更登记手续。
法律关系图：
裁判过程及理由：
本案争议焦点：
《全面和解协议》的性质是预约合同还是本约合同？
法院认为，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》（已废止）第1条第1款规定，“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”据此，根据合同内容能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，该合同应为本约，且合同成立，至于合同条款是否完整，合同履行过程中是否需要签订补充协议，不影响合同本约的性质。
最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第1条规定，“当事人签订认购书、订购书、预定书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”该条款系关于预约合同的规定，由此可见，是否约定在将来一定期限签订本约合同是预约与本约的主要区别。本案中，各方签订《全面和解协议》的目的是通过股权转让方式使郭金林退出金浦集团公司和金浦新材料公司，而该协议关于股权转让的出让方、受让方、标的股权的名称及份额、股权转让对价等合同的必备条款均有明确约定，且协议中也无双方将在一定期限内再行订立本约合同的意思表示，虽然该协议未对郭金林转让的标的股权的价值分别予以明确，但此节事实仅关涉《全面和解协议》如何履行的问题，不能据此认定该协议系预约合同。因此，依据上述规定，《全面和解协议》属于已成立的本约，郭金东、金浦集团公司、金浦新材料公司提出的该协议系预约合同的主张，缺乏事实和法律依据，不能成立。”
据此，一审法院判决：郭金东应支付郭金林股权转让款3.1亿元；二、金浦集团公司、金浦新材料公司应分别将郭金林持有的金浦集团公司25.264%股权、金浦新材料公司1953.72万元股权变更登记至郭金东名下，郭金林、郭金东应协助办理相关工商变更登记手续。郭金东、金浦集团公司、金浦新材料公司不服一审判决，提起上诉后，江苏高院驳回上诉，维持原判。郭金东、金浦集团公司、金浦新材料公司不服二审判决，提起再审，最高人民法院判决驳回再审申请。
实务要点：
本案中，标的股权（份）是出让方持有的两个公司的股权（份）。股权转让合同仅笼统约定了总的股权转让款为3.1亿元，没有分别约定出让方持有的每个公司的股权（份）价值。据此，受让人认为这属于预约合同，而非本约合同。通过阅读本案，可以发现：
第一，只要股权转让的出让方、受让方、标的股权的名称及份额、股权转让对价等合同的必备条款均有明确约定，且协议中也无双方将在一定期限内再行订立本约合同的意思表示。受让方不能仅以未分别明确约定转让价款，就认为不构成本约合同。
第二，股权转让预约合同中，可考虑明确在某一具体日期签订本约合同，并约定在已确定的交易条件的基础上签订本约合同。同时，对于名为意向书、框架协议等实为预约合同的协议，其中的违约责任条款、保密条款、争议解决条款等对于各方均具有约束力，因此，股权转让中的意向性文书也需谨慎，必要时聘请专业律师把关。
参考文献：
1.唐青林 贾伟波：《未明确股权价格的股权转让合同,是本约合同还是预约合同?》，载于“公司法权威解读”公众号，2020年8月6日。