敢战方能言和，是非自有公断——谈青松公司与莱斯公司承揽合同纠纷案

每天上下班，每次经过雁塔区科技路与沣惠路交叉口（地铁3号线延平门站）时，我都会不由自主地看一眼竖立在路旁的斗型LED显示屏。一场因为显示屏，引发的承揽合同纠纷案，历时两年多，经过两级法院四次审理，几度陷入困境之中，海普睿诚民商事诉讼团队坚持真理，百折不挠，灵活运用法律，终于帮助企业避免了巨大经济损失。看见显示屏，回想起办案过程中的艰辛，结案后委托人的微笑，我的心情仍然久久不能平复……
合作方“变脸”，拒付尾款，诉请解除合同
2013年7月，莱斯公司委托青松公司为其制作720平方米斗型四面屏，安装在西安市高新区唐延路人防中心。为此，双方不但签订了《安装合同》、制作技术方案，同时在显示屏制作过程中青松公司按照莱斯公司的新要求，反复调改设计。2014年7月，青松公司安装完成显示屏并交付给莱斯公司，使用半年后通过验收，但莱斯公司却长期拖欠工程尾款不付。经多次沟通后，双方于2015年初签订《承诺书》，细化显示屏维护、保修及尾款支付事项。此时看似圆满，莱斯公司正常使用显示屏投放广告，青松公司做好维护工作，等着尾款到账，但事不遂人愿。2015年末莱斯公司在西安市中院起诉青松公司，诉请解除承揽合同，退还货款，要求承担违约金和赔偿损失，共计1000多万元。
青松公司面对巨额的诉讼主张，陷入困惑，莱斯公司已经连续使用显示屏投放广告一年，为何要在能继续经营收益时突然发难？如果合同解除，青松公司不但无法收回合同尾款，还要承担拆除显示屏的成本，退还显示屏制作费，甚至要向对方赔偿所谓的“损失”，企业直接受损将超过2000万元，同时对企业商誉、产品品牌的损害，更是无法估量。意识到事情的复杂性、严重性，青松公司找到海普睿诚律师事务所赵黎明律师，寻求通过法律途径维护自身的合法权益。
赵律师听完公司对案情的描述，着实为他们的遭遇不平，也因莱斯公司公然撕毁合同、违背诚信的行为而扼腕；可让他忧虑的是，莱斯公司提供的维修记录多达数十份，显示屏是否存在因质量问题不能使用、合同目的不能实现的情况，尚未可知。但即便显示屏有质量瑕疵，莱斯公司验收后已连续使用经营一年多，并且在起诉后仍然继续发布广告获取收益，其要求解除合同，显然有违公平。律师的职责就是通过维护当事人的最大合法权益，维护法律的正确实施，维护社会的公平和正义。赵律师欣然接受委托，亲自挂帅组建律师团队，并将案件交给我和任寰阳律师承办，由其他律师协办，共同迎战。
准备充分，庭审顺利，却惨遭滑铁卢
莱斯公司以“显示屏质量不符合约定，故障频发，构成严重违约”为由诉请解除合同。《安装合同》中明确约定显示屏的交付标准，特别是针对质量部分，从购买元配件到显示屏的安装调试，莱斯公司在每个环节都要验收确认；《承诺书》重新确定莱斯公司的付款时间，并细化“大、小故障频次”作为合同解除条件；随后在仔细审查莱斯公司掌握的数十份故障维修单时，我们有了可喜的收获——故障维修单中，仅有四次因更换灯板（构成显示屏的小模块，每块占显示屏总面积的十万分之一）属于“故障”，其他记载多为软件升级、更换电源或紧固插头等保养、维护情形，更有甚者是把停电都视为“故障”。为求一击制胜，律师团队特意前往周边商铺走访，了解显示屏实际使用情况。多家商铺人员反映，屏幕一直正常播放，除偶发停电外从未停播。调查至此，我们认为已经掌握足够的有利证据，莱斯公司所谓质量不合格、故障维修次数过多、违反合同约定的情况并不真实。据此，经过与青松公司沟通，律师团队代为提起反诉，诉请莱斯公司支付合同尾款并承担违约责任。庭审中，我们对《安装合同》、《承诺书》中合同解除条款的适用条件逐条分析，并针对委托方所谓“故障”逐一对比，不但从事实和法律上否定莱斯公司的主张，还证明青松公司交付的显示屏符合合同约定，莱斯公司已经通过经营显示屏获得收益。
案件复盘时，律师团队信心满满，此次庭审，前期部署周祥，准备充分，庭审应战妥当，庭后合议庭甚至要求律师配合出具案件论证文件，我们似乎只需坐等捷报；但始料未及，一审法院并不认可我们的论证，做出的判决（2016陕01民初215号）竟然认为“显示屏的一块灯板在报修后连续11天未能更换，属于11次大故障，符合合同约定的解除条件，涉案合同解除”。判决全面支持了莱斯公司的诉请，并驳回了青松公司的反诉，我们的代理遭遇了滑铁卢。
深挖线索，据理力争，奋起绝地反击
案情如火，收到判决后，赵黎明律师指导团队认真分析原判观点，他强调：“电子屏上一个十万分之一的小模块，11天未更换并未影响屏幕的正常播放以及播放效果，如果是故障，那也属维修保养的范畴，哪来的大故障，怎么会随意得出11次大故障的结论呢？这样的认定不客观，也不讲道理！因此，我们一定要认真研判本案合同，一切从事实出发，把案件再做细、做深，证明一审判决错误！”。随后，律师团队对掌握的资料重新梳理，对照国家标准，与青松公司工作人员沟通显示屏的技术问题，还邀请“中国光协”的技术权威，协助分析莱斯公司的“故障”是否存在，“质量问题”是否成立。
二审开庭前，办案律师获悉，2016年5月24日西安市政府发布《西安市人民政府关于开展户外广告及牌匾标识整治工作的通告》，对手续不全的户外广告发布设施（含电子显示屏）进行全面整顿、关停。遂立即向青松公司核实情况，并前往街道办、城管等相关政府部门，调查户外广告设施的整顿情况，终于了解到2015年10月份整改显示屏的工作就已逐步启动，而莱斯公司亦在整改之列。恰在此时，涉案显示屏被责令关停数日。深挖这一线索，律师分析，莱斯公司起诉解除合同另有背景，其根本目的就是转嫁因整改或显示屏被拆除产生的风险。
庭审中，针对一审判决错误之处，我们逐项进行举证和说明，并充分说明莱斯公司转嫁商业风险的目的。莱斯公司予以反驳，声称因显示屏不能使用，已经导致其向“广告发布方”赔偿，并提供多份赔偿承诺书。办案律师现场发现其提供给不同公司的承诺书签收方竟为同一人，且多个 “广告发布方”与莱斯公司为关联公司，证明效力大大存疑。从庭审的情况看，所有的事实、法律、道理似乎又都站在我们这边，为把工作做深、做细，办案律师立即申请法官现场勘查显示屏的使用情况，并强调现场勘查对查清案件事实的重要性，对判断“故障”、“质量”等争议问题的关键作用，最终合议庭采纳了律师意见。
勘查时，莱斯公司为证明显示屏存在严重质量问题，邀请第三方公司技术人员到场，并提交该公司出具的质量检测报告。经我们现场查询该公司情况，发现该公司不具备出具检测报告的资质，而且其经营业务与青松公司存在竞争关系，甚至我们发现该公司是由多名青松公司离职员工设立，配合勘查的技术人员也是离职员工。显而易见，这份检测报告毫无客观性和中立性可言，不能证明显示屏有质量问题。至此，莱斯公司的最后一颗子弹炸膛了。
为把案件做成精品，赵黎明律师还特意邀请法学和实务界的专家，依据案件事实、法律规定，围绕能否因质量瑕疵解除基本履行完毕的合同这一焦点问题，展开论证，为本次庭审绝地反击提供了很好的助力。律师团队的付出得到了回报，陕西省高院做出裁定（2016陕民终499号）“原审判决未对显示屏的质量问题进行实质审查，属认定事实不清”， 撤销原审判决，发回重审，案件取得了阶段性胜利。从接收代理，经过一审、二审裁定发回，已经一年有余，我们和当事人都已经心力憔悴，对方有没有新的动作？案件会不会有新的变化？“烧饼”能不能翻过来？对律师团队而言，这又是新一轮鏖战。
不骄不躁，沉着应对，终得圆满收官
发回重审的案件更难代理，相同的事实，相同的证据，如何翻案是关键所在。为此，律师团队组织模拟法庭，从合同约定、交易背景、履约情况、国家及行业标准、政策影响、显示屏经营收益等多方面，综合论证合同解除与质量瑕疵的关系，实战推演审判走向，深化诉讼方案。经过对案件的反复分析和模拟对抗，办案律师针对庭审提出一个疑问——莱斯公司一直认为显示屏质量不合格，但从未提出对产品质量的鉴定，原因何在？只有一个可能，产品质量没有问题。开庭时，庭审完全按照预判的方向进行，形成压倒性优势，最后我们发表代理意见：商业交易，应遵循“诚实信用”原则，莱斯公司使用显示屏持续获利，又在没有充分证据的情况下，以“质量不合格”为由诉请解除合同，不但破坏市场交易秩序，更违背了“契约精神”。
2017年7月5日，是需要铭记的日子。拿到判决书（2017陕01民初89号）后我迫不及待翻到尾页，“一、原告莱斯公司于本判决生效后10日内支付被告青松公司工程款（尾款）34万元。二、驳回原告莱斯公司的诉讼请求”的字样映入眼帘，我激动得要跳起来，一年多的努力没有白费，“烧饼”好不容易翻了过来。
然而，我们尚无暇分享短暂的喜悦，莱斯公司就已经上诉，这次他们更换代理律师，法定代表人亲自上场，摆出势在必得的阵仗。没有新的事实，没有新的观点，一次旷日持久的诉讼，考验的是律师和双方当事人的心理与耐力，这里已不是法庭，而是没有硝烟的战场。经过二审庭审的几轮交锋，本案胜诉已成定局，此时莱斯公司请求法庭调解，通过律师团队的斡旋，青松公司本着与人为善的理念，同意在不解除合同的前提下，与莱斯公司握手和解。看着双方代表领取法院（2017）陕民终1044号调解书的那一刹那，我才真正悟得了团队负责人赵黎明律师常说的“敢战方能言和”的理念，同时压在心里两年的石头终于落了地，这无疑是2018年收到的第一份新年礼物，来之不易。
一起合同纠纷案件，历时两年多，经过一审败诉、二审发回、发回后一审胜诉、二审调解，几经波折，尘埃落定。对律师工作而言，胜诉的只是案件的结果，而对法治而言，本案的胜诉确立了承揽合同解除以及与质量瑕疵关系问题处理的判例原则。本案看似简单，实属不易，决胜法庭，尤多困难，就律师团队而言，迎接胜利的，没有鲜花、美酒，而是下一场战役的打响！海普睿诚的律师，也将以一次次不懈的努力，去诠释律师的专业精神和职业使命！