公司并购中的人力资源尽职调查指引

人力资源尽职调查是公司并购尽职调查中的组成部分，是对目标公司人力资源管理的系统分析和评估。实践中公司并购更重视资产等方面的尽职调查，对人力资源尽职调查容易停留在是否有劳动争议，社会保险与住房公积金是否足额，以及是否有相关行政处罚上。
如果不以完成“并购”为节点，而是从并购完成后更好地“融合”为目标来思考并购中人力资源尽职调查时，就会有不一样的“发现”。
01、公司并购中的人力资源尽职调查的特点
（一）并购中人力资源尽职调查的目的
1.了解目标公司人力资源的现状和问题。在对历史悠久、人力密集型及人力资源作为主要资产的公司进行尽职调查时，这一点尤为重要。现状包括用工形式、员工构成（年龄、工龄）、薪资结构、奖惩规则、流动率等事项；
2.了解评估公司人力资源的价值和问题。作为双方谈判的定价和决策依据之一，尤其在未来可能涉及人员安置，劳动合同解除等事项时，过往社会保险/住房公积金等历史依据问题、劳动合同签署情况、经济补偿金工龄计算、是否涉及股权激励等问题就至关重要；
3.了解并购后人力资源的整合涉及的问题，比如企业文化、薪酬体系、奖惩规则、组织架构以及岗位晋升等，即以达到并购目的获取有关公司人力资源、文化等信息。
（二）并购中人力资源尽职调查中，被调查公司与律师关系的处理
日常人力资源尽调中，被调查公司基于自身管理改进的需要，与律师工作目的具有一致性。在公司并购中，目标企业基于自己利益的考虑，其提供材料不一定真实或全面，或者说有针对性地提供材料。为此，需要审核被并购公司所提供材料的真实性与全面性，这就需要用很多交叉验证的方法才能识别出其中的问题。基于此，被调查公司与律师关系的有效互动才能实现各方利益的双赢。
（三）并购中人力资源尽职调查的重点
并购中人力资源尽职调查，对于目标公司人资制度，合法性的考察更多从宏观层面考察，微观的合法合规性并不是调查重点。尽职调查的关键在于通过调查目标公司人资制度的设计和执行情况，了解目标公司的人力资源管理成本，主要的法律风险，管理风格和企业文化，为未来并购后公司管理的融合，以及重大人力资源管理风险的控制提供基础。
02、并购中人力资源尽职调查的方法
（一）书面审查
对于目标公司按照尽调清单提供的材料，必须要求目标公司提供相应的底稿，对底稿进行审查核实，通过审阅目标公司的劳动合同、规章制度等，发现潜在的异常情况。
（二）数据分析
测算工资成本、社保、住房公积金等成本；测算员工人数与工资发放、社保、住房公积金情况是否一致。
（三）借助第三方核实信息
通过测算工资、住房公积金和社保等，与银行流水或个税比对，了解工资实际发放情况，社保、住房公积金缴纳基数情况，核实是否存在虚报工资，险种是否缴纳齐全、缴纳基数是否存在差额等情况。
（四）网络查询
通过裁判文书网等，检索目标公司以往是否存在劳动人事方面的纠纷，如果发现存在纠纷，会引起我们在尽调中的侧重点。
（五）实地调查
判断目标公司的情况，通过实地调查也能发现一些细节问题。
（六）面谈
与目标公司的高管和其他关键人员，比如人事面谈，制作面谈记录并由双方签字确认。
03、并购中人力资源尽职调查的主要内容
（一）需要调查的信息
1.人力资源成本
（1）显性成本
显性成本主要是指工资总额（为了更深入、全面地了解，在测算工资总额部分，需要进行区分，分别测算高管人员和普通员工的工资总额、工资增长率等）、住房公积金和社保缴纳总额、员工福利总额。
尤其关注劳务派遣、劳务外包以及其他非标准化的用工形式，以及目前该类用工形式的成本。
（2）隐形成本
主要是指被并购公司的人力资源合规风险，也就是目标公司是否存在因人力资源管理方面的问题而需承担法律责任的风险。
从法律责任的类型出发，在人力资源尽调时，需要从刑事责任、民事责任、行政责任三方面来判断是否存在法律风险。比如若存在未签订劳动合同的情况，员工若提起仲裁，公司存在需要承担支付二倍工资差额的法律责任的风险；若存在未按法律规定缴纳社会保险的情况，员工若向行政机关举报，那么公司就存在补缴或受到行政处罚的法律风险；如存在大面积欠薪，还可能面临刑事责任的风险（拒不支付劳动报酬罪）。
2.人员信息
一方面，我们需要了解目标公司人员的年龄结构、工龄结构、性别结构、学历结构等，对目标公司的人力资源质量进行初步的判断；
另一方面，公司还要能够吸引和保留关键人才，在许多行业尤其是技术行业或服务行业，真正的价值都体现在目标公司的人才上，而非传统的物质资产上。比如如果收购的目的是技术，但是却无法辨别哪些是真正的人才或技术骨干，或者对方并没有把这些人才转移过来，导致收购到的是一些物质资产和大量平庸人才（或业绩差的员工），最核心的研发人员没有被收购进来，那么这个收购在很大程度上就失去意义了，并购的真正价值将大打折扣。
在人员信息调查中，如果对于科技类公司，对于商业秘密、专利等问题还应当重点关注。
3.与人相关的管理制度
审查被并购公司的劳动合同管理制度、薪酬制度、考勤制度、奖惩制度等。此项调查是为了了解被并购公司的人资制度是否健全、是否得到有效的执行，但更多还要考虑未来并购完成后，是否进行调整，以及如果调整，调整的难度和重点所在。
（二）人力资源管理体系
很多宣布并购交易成功的项目，整合却往往由于公司文化等原因失败了。因此，还要对公司文化及人力资源管理体系进行全面的分析。
1.组织架构
公司组织架构调查的目的是通过对目标公司组织架构的设计原则，检查管理层级和管理幅度、部门设置与职能划分，判断目标公司组织机构是否臃肿，是否存在人浮于事、人员规模过大、组织效率低下的现象。对比买、卖双方在人力资源流程、组织结构与奖酬体系的差距，并以此为并购后的人力资源管理工作打好基础。
2.公司文化
文化说抽象也不抽象。所谓公司文化，有时候很抽象，觉得无从着手，但是又很具体，无处不在，公司每一个员工的一言一行都代表了这个公司的文化。不同文化背景的企业经营方式、管理风格、员工行为准则都不同，甚至连最基本的工作流程都不同，原有的工作经验、做法已经不适应新的环境，使目标公司员工有抵触情绪、造成心理落差，归属感差导致员工热情下降，影响生产效率。在并购中如果两个公司的文化不能很好的融合，即便是财务整合、资源整合、技术整合，公司内部必然内耗，甚至影响经营战略。因此，需要了解目标公司的公司文化，分析双方的文化差异，为并购后的人力资源整合做好准备。
公司并购不仅是资产的并购，更是人力资源的整合。并购中一旦忽略了对人力资源的调查，可能公司就并购了大量的不定时炸弹。