股东出资是指公司股东根据协议约定、法律和章程的规定，向公司交付财产或履行其他给付义务。股东出资义务既是股东约定义务，又是法定义务。1股东出资形成了公司最基本的资产和对外信用基础，真实有效的股东出资对于公司的存续经营、公司实质资产信用的形成以及债权人利益的保障，都有着极为重要的意义。2司法实践中，股东出资纠纷案件行为方式多样，裁判观点纷繁复杂，部分内容尚无具体法律规定。北京德恒（西咸新区）律师事务所拓荒者团队对“Alpha 案例库”中，2017年10月13日至2022年10月13日陕西全省范围内案由为“股东出资纠纷”的案例进行检索，共获取206篇裁判文书，并就此进行了一系列大数据分析。
本次大数据分析报告共分为上下两篇，上篇主要依据大数据统计分布，从股东出资纠纷的审理程序分布、裁判结果分布、标的额分布、审理期限分布、争议焦点分布、裁判要旨分布等多维度全方位展现陕西省股东出资纠纷的现状，旨在归纳争议焦点，凝练裁判要旨；下篇将针对部分典型案例，聚焦重点裁判要旨，总结经验启示。通过以上工作，期望可让读者在宏观与微观上的双层架构中对近五年陕西省股东出资纠纷司法实践现状有较为全面的认识。
一、大数据可视化分析
（一）数据来源
时间：2017年10月13日 — 2022年10月13日
案例来源：Alpha案例库
案由：股东出资纠纷
检索条件：
地域：陕西省
文书类型：判决
案件数量：206件
文书公开情况：全文公开
（二）案例分析可视化
1.程序分类
从上面的程序分类统计可以看到股东出资纠纷下当前的审理程序分布状况。一审案件有157件，二审案件有49件。
图1-1 审理程序可视化
2.审理裁判结果可视化
图1-2 一审、二审裁判结果可视化
通过对一审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下全部/部分支持的有79件，占比为50.32%；全部驳回的有51件，占比为32.48%；其他的有27件，占比为17.20%。全部驳回占比较大是因为，依投资协议或撤资协议起诉案件较多，无特殊情况，当事人诉请内容与协议内容相悖时，法院多予以驳回。
通过对二审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下维持原判的有42件，占比为85.71%；改判的有6件，占比为12.24%；其他的有1件，占比为2.04%。
3.标的额可视化
图1-3标的额可视化
4.审理期限可视化
图1-4 审理期限可视化
通过对审理期限的可视化分析可以看到，当前条件下的审理时间更多处在91-180天的区间内，平均时间为142天。
5.争议焦点可视化
如表1所示，股东出资纠纷争议焦点可分为八大类，依据案件数量占比，排名第一的是：投资协议或撤资协议的成立与解除，共有57个案例，在总案例中占比27.67%；排名第二的是特殊情形下的出资义务，特殊情形主要包括国企改制员工配股、债转股等，共有48个案例，在总案例中占比23.31%；排名第三的是瑕疵出资的认定，囊括了虚假出资、抽逃出资等情形，共有39个案例，在总案例中占比18.93%。
表1 争议焦点可视化频次分布表
序号 | 裁判要点 | 案件数量 | 占比 |
1 | 投资协议（撤资协议）的成立与解除 | 57 | 27.67% |
2 | 特殊情形出资义务 | 48 | 23.31% |
3 | 瑕疵出资的认定 | 39 | 18.93% |
4 | 其他 | 20 | 9.71% |
5 | 出资人身份的认定 | 15 | 7.28% |
6 | 出资方式的认定 | 10 | 4.85% |
7 | 解散、清算、注销情形下的出资义务 | 9 | 4.37% |
8 | 股东违反出资义务的责任承担 | 8 | 3.88% |
合计 | 206 | 100.00% | |
图1-5 争议焦点数量分析
图1-6 争议焦点百分比分析
二、裁判要旨大数据分析
（一）投资协议（撤资协议）的成立与解除（57）[1]
依法成立的《增资协议》《回购协议》《撤资协议》合法有效，各方当事人均应依约履行各自的义务。针对上述协议产生的纠纷类型主要包括依约履行和协议解除，当事人要求返还出资款。其中依约履行和解除协议案件数量较多，分别为25件、19件，依约履行双方签订的《回购协议》《撤资协议》等有13件。
图2-1 协议的成立与解除可视化
1.依约履行《投资协议》（25）
【裁判要旨1-1】《股东合作协议》或《增资协议》系当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效合同。依法成立的合同，各方当事人均应依约履行各自的义务。
【裁判要旨1-2】发起人未按照发起人协议、公司章程及公司登记的认购股份各自缴纳相应的出资款，或者未对非货币资产出资进行评估后办理资产转移手续的，法院认定其出资额为0。
2．解除入股协议，退还投资款（19）
【裁判要旨2-1】发起人依据协议收取了出资人的股权投资款，但并未按约定成立所谓的新公司，已构成违约，应向出资人承担违约责任，返还投资款。
【裁判要旨2-2】《股东出资合同书》约定设立的公司名称与实际设立公司不一致，但股东参与了股东会，对公司成立、其为公司股东事项知情，后以公司未成立，合同目的无法实现请求解除合同并要求返还投资款的，法院不予支持。
【裁判要旨2-3】公司在未履行减资程序的情况下，股东直接要求公司返还投资款及利息，无事实和法律依据，法院不予支持。
【裁判要旨2-4】股东将个人资产投资入股，该资产性质将转换为公司财产，所有权发生转移，投资人并不享有要求公司或股东直接返还投资款的权利。股东只能通过确认股东资格、股权转让等方式行使权利。
【裁判要旨2-5】入股协议（股权转让协议）有效，当事人解除入股协议（股权转让协议）的诉讼时效问题，当事人需注意起诉时间是否已超过解除权行使期限。
【裁判要旨2-6】股东支付出资款，随后在公司设立之前双方解除投资入股协议，股东可以请求接收款项的相对人承担返还责任，要求公司返还的，法院不予支持。
【裁判要旨2-7】投资人交纳股权投资款，公司未按协议约定办理股权变更登记，订立合同的目的未能实现，投资人可诉请解除合同返还投资款。在公司账务和个人账务可能存在混同的情况下，股东与公司共同承担还款责任。
3.依约履行《回购协议》《撤资协议》（13）
【裁判要旨3】股东承诺回购退还投资款或双方签署《回购协议》《撤资协议》，应依据合同约定履行。
（二）瑕疵出资的认定（39）
瑕疵出资的认定主要包括未履行或未全面履行出资义务、虚假出资和抽逃出资三大部分，其中未履行或未全面履行出资义务与抽逃出资案件数量基本持平，案件数量分别为19、17，在瑕疵出资纠纷中占比近一半。虚假出资案件数量较少，占比仅为8%。
图2-2 瑕疵出资认定可视化
1.未履行或未全面履行出资义务（19）
【裁判要旨1-1】股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
【裁判要旨1-2】股东在出资义务尚未到期情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，原告请求被告履行出资义务法院不予支持。
【裁判要旨1-3】有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
【裁判要旨1-4】有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，股东转让出资协议中，明确约定受让方在享有公司股权权利的同时必须承担股东的义务，且出资转让后，转让方不再享有公司股东权利、承担股东义务，公司的认缴义务应当由受让方承担。
2.抽逃出资（17）
【裁判要旨2-1】原告提交的证据不能证明被告抽逃出资的事实，应承担举证不能的法律后果，对于原告主张被告返还抽逃的出资本金及支付资金占用利息的诉请，法院不予支持。
【裁判要旨2-2】股东出资需形成股东会决议，股东会应当对所议事项的决定应形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
【裁判要旨2-3】依据抽逃出资解除股东资格，只有股东未在合理期间内缴纳出资或返还抽逃出资的情况下，法院才支持。
【裁判要旨2-4】公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
3.虚假出资（3）
【裁判要旨3-1】股东转让虚假出资的股权，受让人在已查询工商档案，有理由相信其已实际出资，对虚假出资并不知情的情况下，公司请求受让人在未出资范围内与转让人承担连带责任，法院不予支持。
【裁判要旨3-2】有证据证明股东虚假出资，如银行查询结果无涉案账户等，要求虚假出资股东承担缴纳出资的请求法院予以支持。股东以诉讼时效为由进行抗辩的，依法不予支持。
（三）出资人身份的认定（15）
出资人身份认定主要包括公司发起人、实际出资人身份的认定、名义股东与隐名股东的出资纠纷及股东出资登记纠纷三大部分，其中股东出资登记纠纷是重点争议焦点。
图2-3 瑕疵出资认定可视化
1.股东出资登记纠纷（9）
【裁判要旨3-1-1】当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
【裁判要旨3-1-2】股东是否具有出资义务应做实质审查，签订股权转让协议和办理股权变更登记并非为认定股东资格的绝对标准。已实际以股东身份参加了股东会，未办理股权登记、未实际获得分红等情形均不能否认股东身份。
【裁判要旨3-1-3】对善意第三人而言，登记股东未出资或出资不实等情形不影响股东享有股权。对外享有股东权利仅仅是外观表现，与其是否出资没有必然的因果关系。当事人之间对于是否已经履行出资义务发生争议，一方当事人提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，负有出资义务的股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
【裁判要旨3-1-4】股东之间的内部约定与对外登记公示的章程发生冲突进而产生纠纷时，如涉及公司以外的的债权人利益的，应当以章程为准；如涉及股东之间的出资纠纷，应当以股东订立的符合其真实意思的合同为准。
2.名义股东与隐名股东的出资纠纷（3）
【裁判要旨3-2-1】名义股东未诚实履行代持股份受托义务，致隐名股东无法行使股东权利，无法管理目标公司，代持股协议的目的无法实现，隐名股东要求解除双方签订的股权代持协议，法院予以支持。
【裁判要旨3-2-2】未将隐名股东登记为股东、并不影响原告的隐名股东的法律地位，隐名股东参与过公司的经营和管理与分红，证据不足以证明合同目的无法实现，隐名股东要求解除投资协议，返还出资的，法院不予支持。
【裁判要旨3-2-3】有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定合同无效情形的,人民法院应当认定该合同有效。
3.公司发起人、实际出资人身份的认定（3）
【裁判要旨3-3-1】认定公司发起人应当满足三个条件：为设立公司签署公司章程、向公司认购出资、履行公司设立职责。
【裁判要旨3-3-2】实际出资人是指实际出资，享有相应投资权益但是却并不被记载于公司文件的投资者，实际出资人可请求法院确认其身份。
（四）出资方式的认定（10）
公司法中主要规定了出资形式，针对非货币资产，如土地使用权等办理相关手续，提出了重点要求，对于一些如投资款项性质认定、股东多缴出资等如何认定等特殊情形，未做清晰界定。以下部分裁判要旨为个案情形，参考时需综合考量。
【裁判要旨4-1】公司一旦成立双方之间的权利义务受到公司法的约束，出资对象为公司，股东无权要求出资人向自己支付出资款。
【裁判要旨4-2】股东出资方式是否发生变更应结合股东会决议、公司章程等作出综合认定。
【裁判要旨4-3】款项性质是否为投资款，不能仅凭单方汇款凭证的记载证明，需提供相应的股东增资协议、公司决议及其他证据佐证案涉款项的性质。
【裁判要旨4-4】股东超过公司章程约定注册资本之外的投资性出资，理论上属于实践性合同，实践性合同并不产生强制履行的效力。
【裁判要旨4-5】股东支付的超出出资履行义务的资金，公司收到后未进行增资注册转为公司资本，超出部分应予以返还。
【裁判要旨4-6】出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。
【裁判要旨4-7】出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资人义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
【裁判要旨4-8】股东未将货币出资存入公司账户，而是以其个人账户作为被告公司运营资金账户，有证据证明确系为了公司经营所实际支出的资金，应当认定为出资款。
（五）股东违反出资义务的责任承担（8）
股东违反出资义务需向两大主体承担责任，一方面需向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，另一方面是需向债权人承担补充赔偿责任。
【裁判要旨5-1】股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
【裁判要旨5-2】公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予以支持。
【裁判要旨5-3】债务人股东以其对债务人享有的债权抵消出资义务的，法院不予支持，其也无权要求抵消出资义务。
（六）解散、清算、注销（9）
图2-4 解散、清算、注销股东出资可视化
1.公司解散
【裁判要旨6-1】各股东合作后期，如需解散公司，应按照法律规定进行解散，直接将出资款退还不符合法律规定
2.公司破产清算
【裁判要旨6-2-1】公司进入清算程序时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴纳未缴的出资，不受出资期限的限制。
【裁判要旨6-2-2】公司进入破产程序后，出资义务加速到期。管理人要求出资人缴纳认缴出资，不受出资期限的限制。
【裁判要旨6-2-3】债权人可以在公司破产程序终结之后以普通民事诉讼程序主张破产债权，股东在认缴出资范围内对该债务承担连带清偿责任。
【裁判要旨6-2-4】根据法定程序破产清算后，破产财产不足以清偿所欠职工工资和养老保险金及在职职工安置等费用，已由法院裁定终结破产还债程序，未得到清偿的债权不再清偿，原告的股金也包含在内，无法再得到清偿，股东要求被告退还股金及利息的诉讼请求，不符合法律规定，且无证据证明，法院不予支持。
3.公司注销
【裁判要旨6-3】在企业已注销的情况下，被出资的主体已经不存在，股东要求未足额出资的股东在其认缴范围内出资，法院不予支持。
（七）特殊情形出资义务（48）
图2-5 特殊情形出资义务可视化
1.国有企业改制
【裁判要旨7-1-1】国有企业改制，员工持有量化股成为公司股东，员工未达到退休年龄，办理退休手续离职后，公司依据章程规定收回量化股使用权，法院予以支持。
【裁判要旨7-1-2】国有企业改制，员工选择以工龄年计算的经济补助费入股，公司未按职工安置方案约定向职工配置股权，职工请求公司支付依据工龄补贴计算的经济补助费，法院予以支持。
2.法定代表人职务行为
【裁判要旨7-2】法定代表人代表公司从事募集资金，其法律后果由公司承担，出资人要求法定代表人承担的，法院不予支持。
3.明股实债认定
【裁判要旨7-3】投资人未实际参与经营，名为合作，实际是借贷，形成的债权债务关系合法有效，应受法律保护。
4.债转股
【裁判要旨7-4】在债权转股权的情况下，公司股东会决议一致通过，公司的债权人同意，双方达成合意，公司的债权人可以将自己对公司的债权转化为对公司的股权。
5.股权转让
【裁判要旨7-5】股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。未依照法律规定书面征求其他股东的同意并保障其优先购买权，直接签订“协议”约定股权转让，该约定违反法律的强制性规定而无效。
结语
如前所述，从大数据宏观视角切入分析近五年陕西省股东出资纠纷案件，整体呈现出数量多、法律关系复杂、裁判要旨众多的特点。下篇我们将再从微观视角继续深入剖析典型案例，分析重点裁判要旨，精准把控公司设立和经营过程中的股东出资风险，并提供相应建议。
注释：
[1] 人民法院出版社编著.最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引下第2版[M]. 北京：人民法院出版社, 2020年版，第723页。
[2] 陆文芳 程勇跃：《中院发布：股东出资纠纷的典型案例、认定难点及裁判思路》，转载微信公众号“新则“，2021年4月16日。
[3] 此处数字表明该条裁判要旨的案件数量，具体案例索引将在下篇具体列明，后续数字意思与前文一致。