2025年5月9日，中国期货业协会（以下简称中期协）官网发布《期货公司居间人管理办法》（以下简称新《居间人管理办法》）。新《居间人管理办法》将于2025年8月1日施行。2021年9月10日施行的《期货公司居间人管理办法（试行）》（以下简称现行《居间人管理办法》）已试行4年。新《居间人管理办法》在居间合作条件、期货公司对居间人的管理要求、居间人禁止性行为、居间人培训管理、中期协自律管理等方面做出了细化。笔者对新《居间人管理办法》进行了学习，并就主要变化整理了学习笔记。
一、提高期货公司开展居间合作的门槛
总体而言，新《居间人管理办法》施行后，期货公司与居间人开展合作的要求更为严格，预计将导致期货公司与居间人的合作逐步减少。对于期货公司而言，需要梳理现有居间人范围，尽快清理不符合新《居间人管理办法》的居间人合作协议。具体而言：
第一，普通法人不能担任居间人。虽然依据新《居间人管理办法》第2款居间人的定义，仍然允许机构作为居间人，但结合第6条第1款的规定，仅有金融机构可以以法人的身份担任居间人，普通有限公司、合伙人企业等不能担任居间人。
第二，同一居间人同时仅可与一家期货公司开展居间合作。现行《居间人管理办法》第8条规定：“居间人可以同时与不超过三家期货公司签订居间合同。”新《居间人管理办法》删除了该条规定，且新《居间人管理办法》第8条“不得与具有下列情况之一的居间人开展居间合作”的情形，新增“与其他期货公司存在存续居间合作关系的”。综合上述规定，新《居间人管理办法》施行后，同一居间人同时仅可与一家期货公司开展居间合作，这将进一步限制居间人与期货公司的业务合作。
第三，不能担任居间人的范围扩大。与现行《居间人管理办法》，新《居间人管理办法》中新增的禁止担任居间人的情形包括：最近三年内被人民法院生效裁判认定为行贿人或者被纪检监察机关通报为行贿人，机构客户的法定代表人、实际控制人。此外，居间人也不能成为其配偶、父母、子女、子女配偶的居间人。
二、完善期货公司对居间人的管理要求
新《居间人管理办法》就期货公司对居间人的管理提出了更细致、更严格的管理要求，具体包括：
第一，增加期货公司应当要求居间人不得发生的行为内容。新增的居间人禁止性行为包括：引用不真实、不准确、未经核实或者未经授权的数据和资料，夸大或者片面宣传过往业绩，以捏造、散布虚假事实，贬低竞争对手等不正当手段开展居间活动。建议期货公司调整与居间人签署的合作协议约定，将上述行为列入期货公司有权解除合作协议的范围。
第二，增加了居间人客户回访内容。增加的回访内容包括客户通过何种渠道由居间人介绍、居间人是否向客户履行合格交易者确认程序和风险揭示程序。值得注意的是，行业内存在期货公司从业人员为增加收入，诱导客户协助虚挂居间人的情形。常见的操作方式是，从业人员要求客户配合接听期货公司回访电话，相关问题都回复为“是”“同意”。新《居间人管理办法》增加的“客户通过何种渠道由居间人介绍”问题，将在一定程度上减少虚挂居间人的情形。
第三，将居间人名下客户存在交易行为趋同、配资情形纳入期货公司日常监测范围，明确期货公司对名下客户数量、权益较多的居间人的监测报告要求。实务中，部分居间人可能通过开设微信群喊单、代理客户进行高频交易等方式提高居间报酬。为减少上述情形，新《居间人管理办法》增加了应当对客户进行回访的情形，并增加了对客户较多、权益较高居间人的定期检测及持续回访要求。
第四，提高居间人职业培训要求。新《居间人管理办法》第22条新增期货公司应当每季度至少组织一次对居间人的现场培训，每次累计培训时长不得少于6小时的要求。如果居间人未完成上述培训要求的，期货公司应当解除与居间人签署的合作协议。
第五，强化期货公司居间人合规评估工作。新《居间人管理办法》第24条新增了期货公司对居间人开展合规评估工作的要求。如果期货公司合作居间人超过50名、居间人名下客户数量超过5000名、居间人名下客户权益超过5亿元的，期货公司应当按月提交合规评估报告。
三、加强中期协对期货公司居间合作的自律管理
新《居间人管理办法》新增了多条中期协对期货公司开展居间人合作自律管理的规定，未来期货公司在居间人管理方面的合规要求将进一步提高，具体包括：
第一，建立期货公司居间人管理重点监测名单。依据新《居间人管理办法》第32条的规定，中期协将根据期货公司居间人数量、居间人名下客户规模、居间报酬等相关指标，建立期货公司居间人管理重点监测名单，并对纳入名单的期货公司加大自律检查力度。对与居间人合作较多、居间人报酬支出较多的期货公司而言，未来在居间人合规管理方面的工作难度将增加。
第二，明确应当记入居间人诚信信息库的信息范围。依据新《居间人管理办法》第33条的规定，居间人的投诉纠纷、违法违规记录、因未完成培训等原因被解除合同的信息都应当记入居间人诚信信息库，且期货公司与存在上述情形的居间人开展合作的，应当审慎评估。
第三，完善居间人的退出机制，列入居间人失信名单将永久性禁止合作。新《居间人管理办法》删除了“违规行为损害投资者利益或者造成不良影响的，对其采取列入居间人失信名单3至12个月的措施”的规定。居间人一旦被列入居间人失信名单的，期货公司不得与其进行居间合作。这样的变化体现出监管层面对居间违规行为零容忍的监管态度。
第四，将期货公司对居间人名下客户投诉的应对处理情况、居间人客户账户监控、回访情况等纳入处罚范围。新《居间人管理办法》第35条增加了多种中期协有权对期货公司居间人管理工作实施纪律处分、其他自律管理措施的情形，包括未按照要求对居间人名下客户的期货交易账户进行有效监控，未按照要求对客户进行回访，合作居间人被永久列入居间人失信名单，对客户投诉、纠纷处理不当。新《居间人管理办法》实施后，期货公司在居间人合规管理工作方面的难度将进一步提高。
四、严格期货公司的整改调整要求
中期协一并发布的《关于〈期货公司居间人管理办法〉的修订说明》“实施安排”部分明确：“修订后的《办法》自2025年8月1日起施行。《办法》实施之日起，期货公司所有存续的居间合同均应符合《办法》。”对于期货公司而言，梳理存量居间人的合作情况、与不符合新《居间人管理办法》的居间人解除合作协议、规范居间人管理工作的时间已不足3个月。而现行《居间人管理办法》施行后，设有1年的过渡调整时间。由此可见，新《居间人管理办法》对期货居间人的管理、居间人行为的规范都提出了更高的要求。