以案释法——浅谈物流企业有效行使留置权的相关问题（上篇）

导 语
在运输的法律关系当中，商业模式多为承运人先履行运输义务，进行对账后由托运人再行支付运输费款项，然而这样的商业模式必然导致承运人面临托运人到期不予支付运输费的风险。为了平衡这一风险状态，我国法律规定有留置权，该权利赋予承运人保护自身合法权益的对抗手段，能够有效平衡双方合同地位，对于承运人实现合同目的具有重大意义。下面笔者将结合自身代理某物流企业的办案经验，简要介绍留置权的相关问题。
一、案件背景
A公司与B公司存在长期合作关系，B公司有偿委托A公司提供货物运输服务，A公司按照B公司的要求及时安排车辆，并按照指示将货物送达指定地点由B公司收货，合作期间双方签订有数份《运输合同》。
《运输合同》第5.1.1条约定：“每月5日前，乙方（即A公司）按照甲方（即B公司）要求的格式向甲方提供上月（1日～月末）的《基地出库明细表》……等对账结算资料，运费经甲方确认无误后乙方开具增值税专用发票，甲方再扣除包括但不限于材料丢失、毁损、迟延、单据丢失等赔偿款且乙方完整提供上述表单后，甲方在收到合格增值税专用发票后30天内支付运费给乙方。”
在履行双方签订的8份《运输合同》过程中，A公司依约为B公司提供货物运输服务，自2023年11月至2024年1月间，经A公司依据《运输合同》约定标准结算，共计产生运输费用144万余元，B公司已与A公司对账确认了该部分运输费，但一直不予支付运输费，且仍持续向A公司下达送货要求，并以迟延送货将承担高额违约金为由向A公司施压，最终A公司拦截一批B公司于2024年3月交由其承运的货物，并向笔者咨询后续应当如何维权。
二、留置权的定义
《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第45号，下文简称“民法典”）第四百四十七条规定：“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。”
根据前款法律规定的内容，留置权的定义可以理解为：允许债权人对其通过合法方式取得的债务人财产，在债务未清偿前不予返还并就该财产优先受偿的权利。
留置权规定于《民法典》的“担保物权”编，与抵押权、质权等权利相似，目的均在于保障债权人在发生债务到期未得到清偿的情况时，以其享有的担保物权所指向物的价值优先受偿。
但相较于抵押权与质权，留置权又存在诸多不同：首先，留置权不需要通过合同进行约定，而是直接由法律进行规定，在满足特定条件时即可由债权人通过主张而享有；其次，留置财产原则上必须为与主债务属于同一法律关系的物（详细部分见下文），而不能是如抵押权或质权类似，只要是符合法律规定的物即可通过公示设立权利；再次，留置权只能在债务届期无法得到清偿后方可成立，此点特征亦区别于抵押权及质权的通过合同以及公示后即可在债务届期前完成设立；最后，留置财产的类别限制于狭义上的动产，无法在不动产以及权利上设立。
具体到本案，截至2024年1月B公司欠付A公司运输费款已达144万余元（债务人不履行到期债务），A公司将B公司交由其承运（合法占有状态）的货物（与主债务存在牵连关系的动产）拦截，符合留置权的特征。
在了解到上述情况后笔者遂答复A公司，目前初步判断A公司的做法具有法律依据，但尚需做进一步判断并以合法形式行权方可保证留置权的有效设立。
三、留置财产的范围
（一）留置财产的来源
《民法典》第四百四十八条规定：“债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但是企业之间留置的除外。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号，下文简称：“担保解释”）第六十二条第二款规定：“企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债务人以该债权不属于企业持续经营中发生的债权为由请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持。”
如法律规定所述，债权人留置的财产原则上应当系与主债务为同一段法律关系的物。例如，C为家电维修人员，D先生将一台电视机交付给C维修，C完成维修后D却不予支付维修费用，C即可留置电视机以其价值优先受偿。此示例中，维修费用及电视机均系基于“D将电视机有偿交付C维修”这一法律关系产生，因此电视机可以作为留置财产由C进行留置并实现债权。
但，当C和D均为企业且存在两段以上持续经营中发生的法律关系的情况下，留置财产即可突破与主债务同属一段法律关系的限制。同上例，D家电二手交易公司将电视机及微波炉等设备交C公司维修，C公司完成维修后D公司却不予支付微波炉的维修费用，C公司可留置电视机以其价值优先受偿用于实现微波炉维修费用的债权。此示例中，虽然电视机本身与微波炉维修费非基于同一段法律关系产生，但因C与D均为企业，便可以实现“跨法律关系留置”的效果。
然而，在C和D均为企业且存在两段以上法律关系，但其中存在非因持续经营而产生的法律关系的情况下，企业间留置权的留置财产则又会重新被“与主债务同属一段法律关系”所限制。接上例，D家电二手交易公司将电视机交C公司维修，同时又因运输车辆不够将部分家电设备委托C公司运往买家所在地，后D公司不予支付运输费用，C公司不得留置电视机以其价值用于实现运输费用的债权。此示例中，委托运输并非C公司与D公司之间因持续经营产生的债权债务，具有偶发性，因此不得“跨法律关系留置”。
之所以会产生此种法律设置，笔者认为主要是因自然人与企业开展民事活动时的交易习惯以及单笔交易区分度不同所致。自然人之间的民事活动往往具有即时结清、交付清晰、多次交易间区分度高的特点，因此留置财产与主债务同属一段法律关系的规定，既可以保障债权人的债权实现，又不会过分损害债务人的权利，能够在维护民事活动顺利进行的同时平衡双方权利义务；而企业间的民事活动，尤其是多次开展同类商事合作的企业间，往往存在延后支付、交付痕迹不明晰、多次交易彼此区分度低的问题，仍然要求留置财产需明确与主债务同属一段法律关系，不利于保障债权人的利益，使得留置权在企业间产生的作用有限；然而当企业间的偶发性债务能够与留置财产清晰分离时，那么则不应当准许债权人突破留置财产与主债务同一法律关系的原则性限制，否则将破坏留置权的平衡关系。
（二）留置财产的价值
第四百五十条规定：“留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。”
因担保物权之意义在于保障债权人有效实现债权，因此担保物的价值通常不能过分高于债权人所享有的债权数额，并且留置权无需经过与债务人或财产所有权人达成合意即可由债权人单方设立，此种情形下若允许留置财产价值高于债权数额，则将破坏债权债务关系中的平衡性，侵犯债务人的法益。但需注意的是，债权人仅需在一般合理性的范围内注意该留置财产价值与债权关系的相当性即可，若债务人认为留置财产价值显著高于债权数额，则针对该事项的证明责任由债务人方承担。
（三）留置财产的权属
《担保解释》第六十二条第一款规定：“债务人不履行到期债务，债权人因同一法律关系留置合法占有的第三人的动产，并主张就该留置财产优先受偿的，人民法院应予支持。第三人以该留置财产并非债务人的财产为由请求返还的，人民法院不予支持。”第三款规定：“企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债权人留置第三人的财产，第三人请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持。”
根据前款法律规定，基于同一法律关系留置的财产，即便该留置财产非债务人所有，债权人仍有权就该留置财产优先受偿，且留置财产的所有权人无权请求返还。据此也可以看出，《民法典》四百四十七条规定中“……可以留置已经合法占有的债务人的动产……”的“债务人的动产”并非专指债务人所有的动产，应当理解为“债务人占有的、具有合法权利外观”的动产。同时也需注意，在基于企业间留置权，留置与主债务非同属于一段法律关系的财产时，则受到留置财产必须系债务人所有的限制。
四、结语
在与A公司了解本案相关事实后，笔者从A公司与B公司债权债务的形成、货物的交付过程、货物的价值及权属等方面作出判断，本案可通过留置权为A公司提供法律支持，现笔者将办理该案过程中的问题思考与法条理解提炼后形成本文。
受限于篇幅，本文仅讨论了留置权的定义以及留置财产的范围两个内容，关于留置权的行权、实现，以及笔者在办案中遇到的另一困难：“A公司与B公司在《运输合同》中约定了‘任何情况均不得留置货物’的内容，此时留置权还能否主张？”等诸多问题，未尽之事留待本文下篇再作详细论述。