一人有限责任公司股东举证问题浅析--从广西区内近三年部分法院案例之视角

引言
一人有限责任公司（以下称“一人公司”）由于仅有一名股东，其对公司决策产生决定性影响，也更容易对公司经营进行绝对控制。在某些情况下，交易相对方难以清晰辨别股东个人行为与公司行为的界限，更在追索债务时面临难以获取相关证据的问题。为保护债权人合法利益及维护公司独立法人地位，我国法律建立了“法人人格否认”制度，对一人公司股东的责任承担提出了更高要求，即一人公司股东在无法证明其个人财产独立于公司财产时，其需对公司债务承担连带责任。因此，一人公司股东在面临诉讼时，通常会承担较重的举证责任。本文在分析近三年广西区内部分法院关于一人公司股东对公司债务承担连带责任的案例之基础上，重点梳理一人公司股东在诉讼中为证明其个人财产与公司财产相互独立而提交的证据材料类型，以及广西区内部分法院对相关证据材料的审查与认定标准，以供实务参考。
一、一人公司股东举证规则制度沿革
在我国法律制度中，关于一人公司股东举证规则的相关规定主要见于《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法〔2019〕254号，以下称“《九民纪要》”）。
（一）《公司法》的相关规定
一人公司制度最早见于2005年修订的《公司法》。该法第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。2013年、2018年修订的《公司法》第六十三条均沿用2005年《公司法》的上述表述。由于上述三年修订的《公司法》关于一人公司股东举证责任的表述均一致，故在本文中对上述三年修订的《公司法》均以“旧《公司法》”予以指代。
2023年修订的《公司法》（以下称“《公司法（2023修订）》”）将一人公司的范围从有限责任公司拓展至股份有限公司，删除了对一人有限责任公司的特别规定。该法第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，依然沿用了旧《公司法》第六十三条第一款规定的举证责任倒置规则。
（二）《九民纪要》的相关规定
与上文提到的《公司法》中关于一人公司股东在不能证明公司财产独立于股东自己财产时，应当对公司债务承担连带责任的义务性规范不同，《九民纪要》第10条规定：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。……”1，为实务中统一裁判思路，厘清股东与公司人格混同的判断标准提供了指引。
二、近三年广西区内部分法院关于一人公司股东对公司债务承担连带责任的案例
笔者以“威科先行·法律信息库”为检索平台，限定近三年为时间范围、广西壮族自治区内的人民法院为管辖法院，同时以“一人公司”“混同”“连带”以及“《公司法》第二十三条”“《公司法》第六十三条”（因近三年涉及几部《公司法》的交替，故在“法律依据”检索栏依次输入上述条款）为关键词，检索一人公司股东对公司债务承担连带责任或被追加、变更为被执行人的相关案例，最终筛选出142件作为本次法律分析的样本。
从对前述142件案例的梳理情况来看，绝大多数一人公司股东因未提交证据证明其个人财产独立于公司财产，被依法判令须对公司债务承担连带责任；其中仅5件案例的一人公司股东提交了相关证据材料，具体信息如下：
1.欧某、中国农业银行股份有限公司南宁江南支行（以下称“农行江南支行”）等金融借款合同纠纷二审案[案号：（2023）桂01民终2943号]
在南宁市中级人民法院（以下称“南宁中院”）审理的该案中，上诉人欧某在二审期间提交了广西瑞和会计师事务所2023年2月15日出具的瑞和专审字2023第001号《关于原股东欧某自己个人财产独立于广西博东农业科技发展有限公司财产情况的专项审计报告》（以下称《专项审计报告》），拟证明其个人财产独立于原审被告广西博东农业科技发展有限公司（以下称“博东公司”）财产。对此，南宁中院认为：“根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。据此，一人有限责任公司应逐年进行财务审计，否则不足以排除财务混同的合理怀疑。”。同时，南宁中院还认为：“公司经营是一个持续的过程，股权转让并不影响公司对外承担债务，也不以股东是否知情来确认股东的责任。欧某在本案一审审理过程中并未提交证据证明其个人财产独立于公司财产，二审期间亦未能补强证据证明自己的主张，即使其于2022年8月8日又将博东公司股权全部转让与陈某，亦不能成为其免责事由。”2
从该案可知，如一人公司股东在一审时未提供从债权人的债权形成截止起诉之日公司逐年进行财务审计的报告，即便在二审中补充拟证明其个人财产独立于公司财产的《专项审计报告》，法院也会认为该份证据不足以排除两者财务混同的合理怀疑，进而维持“股东担责”的一审判决；同时，南宁中院明确“股权转让”不能成为股东免责事由。只要股东曾为一人公司的股东，就需在案件审理时对其持股期间及公司存续期间的债务承担举证责任，体现出了股东须对公司债务持续负责的裁判逻辑。
2.广西太平洋建设有限公司（以下称“太平洋公司”）、苏商建设集团有限公司（以下称“苏商集团公司”）等股东损害公司债权人利益责任纠纷二审案[案号：（2023）桂02民终2045号]
在柳州市中级人民法院（以下称“柳州中院”）审理的该案中，上诉人太平洋公司、苏商集团公司作为原审第三人柳州苏商建设有限公司（以下称“柳州苏商公司”）不同时期的唯一股东，在二审阶段提交了润诚审字（[2023]ZX0057 号《柳州苏商建设有限公司关于财务独立性专项审计报告》（以下称《专项审计报告》）。对此，柳州中院认为，《公司法》第六十三条规定要求一人公司的股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。第六十二条规定一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，是公司法对一人公司提出的财务规范要求。据此，柳州中院认为：“太平洋公司、苏商集团公司虽于二审期间提交了《专项审计报告》，但该《专项审计报告》未列明提交审计的资料明细，亦无年度审计报告等材料相比对，太平洋公司、苏商集团公司提供的证据不能证明公司财产与股东财产分别列支列收、单独核算、利润分别分配和保管、风险分别承担等，不能认定太平洋公司、苏商集团公司作为股东财产与公司财产之间独立，且根据上述《专项审计报告》内容显示，太平洋公司、苏商集团公司作为不同时期的唯一股东，确有存在与柳州苏商公司资金的相互往来，不能排除股东与公司之间存在财产混同的情形。”3
从该案可知，一人公司股东在诉讼中需提交公司《年度审计报告》等证据，以证明从债权人的债权形成截止起诉之日股东个人财产与公司财产均相互独立，否则就需要对公司债务承担连带责任。即使提交第三方出具的《专项审计报告》，若该专项报告未列明审计资料明细、未与年度审计报告比对，或无法体现公司与股东财产分别列支列收、单独核算、风险分别承担的，法院将会认定股东与公司无法排除财产混同嫌疑，进而判决一人公司股东对公司债务承担连带责任。
3.北流市某混凝土有限公司、广西某建筑工程有限公司（以下称“某乙公司”）、廖某等买卖合同纠纷二审案[案号：（2023）桂09民终2341号]
在玉林市中级人民法院（以下称“玉林中院”）审理的该案中，原审被告某乙公司在一审时提交了该公司的资产负债表、利润表，主张资产负债表就已经是财务会计年度报表，进而主张其唯一股东廖某无须对本案债务承担连带责任。对此，玉林中院认为：“本案中，某乙公司虽提供了资产负债表、利润表，显示该公司并无亏损，但两份表格均系其自身制作，某甲公司并不认可，仅凭该资产负债表、利润表无法证明公司具有规范的财务制度以及公司财产单独核算等事实，即不能证明公司与股东的财产相互独立。……廖某系某乙公司的唯一股东，根据上述法律规定，因其不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对某乙公司债务承担连带责任。”4
从该案可知，如一人公司的股东或公司仅提交该公司自行编制的资产负债表、利润表，因缺乏第三方审计监督，无法证明公司财务制度的规范性及数据的真实性，在债权人不予认可的情况下，法院会认为上述证据不能证明公司与股东的财产相互独立，从而支持债权人要求一人公司股东对公司债务承担连带责任之请求。
4.韩某能、某科技（广州）有限公司（以下称“某甲公司”）等买卖合同纠纷二审案[案号：（2023）桂09民终3053号]
在玉林中院审理的该案中，上诉人韩某能、某甲公司在二审期间提交了企业所得税年度纳税申报表，欲证明某甲公司有独立的财务报表，韩某能作为该公司的唯一股东，无须承担本案的连带清偿责任。对此，玉林中院认为，某甲公司是韩某能一人投资的有限公司，而判断一人公司与股东财产是否相互独立，应综合考量公司是否建立了独立规范的财务制度，财务支出是否明晰，是否具有独立的经营场所等因素，某甲公司提供的企业所得税年度纳税申报表不足以证明股东韩某能与某甲公司财产相互独立，故韩某能应对某甲公司的本案债务承担连带清偿责任。5
从该案可知，如一人公司股东在诉讼中仅以企业所得税年度纳税申报表作为证据，以证明该公司的唯一股东无须对公司债务承担连带责任的，因该表仅反映公司纳税情况，无法全面体现公司财务制度是否规范、资金流向是否清晰、经营场所是否独立等核心要素，不足以证明股东个人财产与公司财产相互独立，法院通常会支持债权人要求一人公司股东对公司所欠债务承担连带责任的主张。
5.邓某与广西北海某缘教育咨询有限公司（以下称“某缘公司”）、周某服务合同纠纷一审案[案号：（2022）桂0503民初3605号]
在北海市银海区人民法院（以下称“北海银海法院”）审理的该案中，被告周某提交了某缘公司的银行账户交易流水、审计报告、财务报表。对此，北海银海法院认为：“周某庭前提交的证据仅能反映公司的出资情况及公司2019年以来的银行流水情况。法律规定的一人公司应当提交从债权人的债权形成截止起诉之日每年做出的财务会计报告及审计报告，而被告在本次诉讼中仅提交公司2019年2月成立至今唯一一次审计报告及所附的部分财务报表，从审计报告重要事项说明来看，某缘公司的财务报表处理存在诸多瑕疵无法完全反映公司的真实财务状况，无法证明周某与某缘公司财产是否相互独立，不能达到周某的证明目的。故周某提交的证据不能反映某缘公司财产独立于周某个人财产，应对被告某缘公司的案涉债务承担连带责任”。6
从该案可知，若一人公司股东或公司提交的审计报告存在财务报表处理瑕疵、无法反映真实财务状况，或仅提供公司部分银行账户流水的，因无法完整覆盖公司经营周期内的财产变动情况，法院通常会认定上述材料“不能达到证明目的”，无法免除股东连带责任。
除了上述5件案例，笔者在本次检索的全部案例中发现有2件案例聚焦的争议焦点较为特殊，即夫妻二人在婚姻关系存续期间用共同财产设立的公司（以下称“夫妻公司”）是否属于一人公司的问题。具体如下：
1.刘某、潘某等追加、变更被执行人异议之诉二审案[案号：（2023）桂08民终1249号]
在贵港市中级人民法院（以下称“贵港中院”）审理的该案中，上诉人刘某、潘某系夫妻关系，该二人在婚姻关系存续期间共同设立了桂盛达香业有限公司（原审被告，以下称“桂盛达公司”）。关于桂盛达公司是否属于一人公司的问题，玉林中院认为：“桂盛达公司设立于刘某、潘某夫妻关系存续期间，在没有证据证明二人对夫妻财产作出约定的情形下，应认定公司的注册资本来源于同一财产权即刘某、潘某的夫妻共同财产。二审中，刘某认可桂盛达公司的收益主要用于支付职工工资以及刘某、潘某夫妇的家庭日常生活开支，因此，公司登记的股东名册中虽有两名自然人股东，但基于刘某、潘某属夫妻关系、利益一体，公司的出资为单一来源、收益的归属为单一流向的事实，符合一人公司的实质要件，应认定桂盛达公司系实质意义上的一人公司。在此情形下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，刘某、潘某不能举证证明公司财产独立于其二人的财产，即应对公司债务承担连带责任。”7
2.朱某宇与朱某伟、浙江某某材料科技有限公司、台州某塑胶有限公司信息网络买卖合同纠纷二审案[案号：（2023）桂09民终3457号]
在玉林中院审理的该案中，关于夫妻共同投资的公司是否属于一人公司的问题，玉林中院的裁判观点与贵港中院类似，认为胡某云与朱某伟属夫妻关系，两人并未对夫妻财产作出分别所有和管理的约定，夫妻双方共同出资设立的台州某塑胶有限公司的全部股权实质上来源于同一财产权，并作为夫妻财产共同共有的一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性，与一人公司在主体构成和规范适用上有高度相似性，应认定台州某塑胶有限公司系实质意义上的一人公司。如胡某云、朱某伟不能证明台州某塑胶有限公司财产独立于双方其他共同财产的，胡某云、朱某伟应当对台州某塑胶有限公司的债务承担连带责任。8
从上述两个案例可以看出，目前广西区内部分法院对于夫妻共同设立的公司是否为一人公司的态度倾向于：若股东出资财产源于同一共有财产关系，即可认定为实质上的一人公司，进而适用《公司法》中关于一人公司股东举证责任倒置的规则。该观点与最高人民法院在（2019）最高法民再372号民事判决书中的认定思路相似。但需注意的是，最高人民法院在（2020）最高法民申6688号民事裁判书中持不同立场，拒绝将一人公司股东的范围作扩大解释，认为将以夫妻共同财产出资设立的公司定性为一人公司仍缺乏法律依据。9最高人民法院对该问题的态度存在差异，反映出实务界对该问题的争议较大。
总结
从上述案例的裁判逻辑来看，广西区内部分法院对一人公司股东举证责任采用严格审查模式，举证不能即担责已成司法实践中的常态裁判结果。具体而言，一人公司股东主张其个人财产独立于公司财产时，其提交的证据需围绕“公司具有独立意思、财产独立支配”为核心要件，且需满足“可区分、可追溯、无瑕疵”的审查标准。
为减少一人公司股东的法律风险，笔者从风险管理的视角，建议：
1.一人公司在经营中需保持决策程序独立、财务核算规范、资产权属清晰，同时留存完整的证据（如规范的股东决议、连续的审计报告、清晰的资金流水）。任何环节的瑕疵，都可能被法院认定为财产混同，从而判令一人公司股东对公司债务承担连带责任。
2.涉及诉讼时，如一人公司股东为企业法人的，除应向法院提供一人公司及其股东公司的从债权人的债权形成截止起诉之日的每年年度审计报告外，还应提交一人公司及其股东公司的营业执照、法人证明、办公场所的租房协议、两个公司的职工社保明细等综合证据，以证明双方不存在人员、管理和财产混同，且证明一人公司股东财产独立于一人公司，而不能仅提供单一类型证据（如仅提供公企业纳税证明）、自制证据（如股东自行编制、未经第三方审计的财务记录）或存在瑕疵的证据（如审计报告存在诸多或重大遗漏），否则将面临败诉风险。
3.如夫妻二人在婚姻关系存续期间拟共同设立公司的，夫妻二人需事先对夫妻财产作出分别所有和管理的约定，且注意公司的收益应用于公司经营，而不是用于家庭日常生活开支，更不能将公司款项随意转入股东私人账户，以避免发生诉讼时公司被法院认定为实质意义上的一人公司之风险。
参考文献
1《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法〔2019〕254号)第10条。
2详见（2023）桂01民终2943号民事判决书。
3详见（2023）桂02民终2045号民事判决书。
4详见（2023）桂09民终2341号民事判决书。
5详见（2023）桂09民终3053号民事判决书。
6详见（2022）桂0503民初3605号民事判决书。
7详见（2023）桂08民终1249号民事判决书。
8详见〔2023〕桂09民终3457号民事判决书。
9详见（2020）最高法民申6688号民事裁判书。