2025年我国修订的《对外贸易法》，在知识产权问题上将对国内外企业带来哪些影响？

前言
《中华人民共和国对外贸易法》（下简称“新法”）已于2025年12月27日修订通过，自2026年3月1日起施行。该法修改引发国内外企业关注，众所周知，知识产权问题向来是各国贸易过程中倍受关注的问题，本文作者将分析该法的修改在知识产权问题上可能会对国内外企业带来哪些影响。
一、新《对外贸易法》强化了对外贸易中知识产权保护的法定框架与执法力度
（一）法律适用范围与保护原则的明确
新法延续了知识产权保护与对外贸易的紧密关联。根据新法第二条，该法适用于对外贸易以及与对外贸易有关的知识产权保护。同时，根据第三十二条，国家加强与对外贸易有关的知识产权保护，并依照有关知识产权的法律、行政法规进行保护。这为后续各项具体措施的适用奠定了法律基础。
（二）针对进口侵权货物的执法措施
新法显著加强了对进口环节知识产权侵权行为的打击力度。根据新法第三十二条，进口货物侵犯知识产权，并危害对外贸易秩序的，国务院对外贸易主管部门可以采取在一定期限内禁止侵权人生产、销售的有关货物进口等措施。这一规定与现行有效的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十五条现行有效形成了衔接与补充，后者规定对进出口侵权货物的，可没收货物并处货物价值30%以下罚款，构成犯罪的追究刑事责任。新法的“禁止进口”措施，为行政执法部门提供了更为前置和严厉的贸易管制工具。
（1）对中国企业的影响：对于从事进口业务的中国企业而言，这意味着其供应链管理中的知识产权合规审查义务加重。一旦进口货物被认定为侵权且危害外贸秩序，不仅面临海关的行政处罚，还可能被禁止相关货物的进口，导致供应链中断和商业损失。企业需建立更严格的知识产权尽职调查机制。
（2）对外国企业的影响：作为出口方，外国企业向中国出口货物时，必须确保其产品不侵犯在中国有效的知识产权。否则，其产品可能面临被禁止进入中国市场的风险，其自身也可能被列为“侵权人”，影响其在中国市场的长期布局。
（三）对外贸易主管部门的调查权进一步明确
与《对外贸易法》修订相配套，《国务院关于涉外知识产权纠纷处理的规定》第十四条现行有效明确，国务院商务主管部门可以依照《中华人民共和国对外贸易法》对进口货物侵犯知识产权并危害对外贸易秩序等事项进行调查并采取必要措施。这为商务部门（即对外贸易主管部门）启动“中式337调查”式的程序提供了行政法规层面的直接授权。这预示着“中式337调查”即将落地，为我国反制外国知识产权壁垒提供了法律工具。
二、新增对知识产权权利人滥用权利行为的规制，旨在维护对外贸易公平竞争秩序
（一）新增禁止性行为类型
新法新增条款，对知识产权权利人的特定行为进行规制。根据新法第三十四条，知识产权权利人有阻止被许可人对许可合同中的知识产权的有效性提出质疑、进行强制性一揽子许可、在许可合同中规定排他性返授条件等行为，并危害对外贸易公平竞争秩序的，国务院对外贸易主管部门可以采取必要的措施消除危害。
（二）与现有法律体系的衔接与差异
该规定与现行《对外贸易法》第二十九条及《国务院关于涉外知识产权纠纷处理的规定》第十四条第二项内容一脉相承，但新法将其提升至法律层面。实务文章分析指出，这一机制与《反垄断法》体系下规制滥用知识产权排除、限制竞争的行为形成“两驾马车”。与《反垄断法》主要规制具有市场支配地位的权利人不同，新法的此项规制不设市场支配地位的门槛，只要相关行为危害对外贸易公平竞争秩序，主管部门即可介入调查。这大大扩展了规制的潜在范围，灵活性更强。
对中外企业的影响分析：
（1）对中国企业的影响：对于作为技术被许可方的中国企业，特别是制造业企业，该条款提供了对抗国外技术提供方可能施加的不公平许可条款的法律武器。当面临“质疑禁止”、“搭售”或“排他性回授”等压力时，企业可以向商务部门举报，寻求行政救济。
（2）对外国企业的影响：对于拥有知识产权的跨国企业（无论是外国企业还是中国的外资企业），其在华开展技术许可、专利运营等活动时，需要审慎评估其许可协议的条款。以往可能被认为属于商业谈判范畴的条款，现在可能因“危害对外贸易公平竞争秩序”而面临行政调查和干预。企业需调整其全球许可策略以符合中国的新规。
三、构建系统的知识产权国际交流合作与维权援助体系，提升企业涉外能力
（一）国家层面的支持与引导
新法专设条款推动知识产权国际合作与企业能力建设。根据新法第三十三条，国家开展与对外贸易有关的知识产权国际交流合作，积极推进对外谈判，建立健全海外知识产权预警和维权援助信息平台，提升对外贸易经营者知识产权合规水平和风险应对能力。
（二）与企业合规义务的呼应
这一国家支持体系与行政法规中强调的企业自身合规义务相辅相成。《国务院关于涉外知识产权纠纷处理的规定》第十一条现行有效要求企业增强法治意识，建立健全内部规章制度，加强知识产权人才储备，并主动了解海外法律制度。同时，规定国务院知识产权管理部门、商务主管部门应面向企业开展宣传、培训，提升其纠纷处理能力。
影响分析：
（1）对中国企业（特别是出海企业）的积极影响：这是新法为中国企业带来的最直接利好。国家建立预警和援助平台，将有助于中国企业提前获知海外知识产权风险，在遭遇纠纷时获得官方指导和支持，改变过去单打独斗的局面。结合《中华人民共和国外商投资法实施条例》第二十三条关于平等保护外国投资者知识产权的精神，中国营造的更好营商环境，最终也会惠及所有在中国市场进行创新和经营的企业。
（2）对外国企业的间接影响：外国企业在与中国企业进行贸易或投资合作时，将面对知识产权合规意识更强、应对能力更佳的中国伙伴，这有助于减少因中方合作伙伴侵权而引发的连带风险。同时，外国企业也可以关注并利用中国建立的这些公共服务平台，了解中国的知识产权保护动态。
四、完善针对外国歧视性知识产权保护措施的贸易反制机制
（一）反制条款的修订与完善
新法对原有的贸易反制条款进行了文字调整，使其更加周延。根据新法第三十五条，其他国家或者地区在知识产权保护方面未给予中华人民共和国的个人、组织国民待遇，或者不能对来源于中华人民共和国的货物、技术或者服务提供充分有效的知识产权保护的，国务院对外贸易主管部门可以依照本法和其他有关法律、行政法规的规定，并根据中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定，对与该国家或者该地区的对外贸易采取必要的措施。与此前的条款相比，将“法人、其他组织或者个人”统一为“个人、组织”，并将“贸易”明确为“对外贸易”，表述更为严谨。
（二）与配套法规共同构成反制体系
该法律授权在行政法规中得到具体化。《国务院关于涉外知识产权纠纷处理的规定》第十四条现行有效第三项明确将此类情形列为商务部门的调查事项之一。此外，该机制还可与《不可靠实体清单规定》、《反外国制裁法》及其配套规定联动，形成多层次的反制工具箱。例如，对利用知识产权纠纷危害中国利益的行为，可采取列入反制清单、禁止提供数据等措施。
影响分析：
（1）对中国企业的意义：该条款是中国政府应对国际知识产权争端、维护中国企业海外权益的“法律盾牌”。当中国企业在某个国家遭遇系统性、歧视性的知识产权执法不公时，可以推动中国政府依据此条启动调查，并可能对该国采取相应的贸易反制措施，从而对企业形成支持。
（2）对外国企业及其母国的挑战：对于外国企业而言，其需要关注其母国与中国之间的知识产权保护互惠关系。如果其母国对中国企业存在知识产权保护方面的歧视性政策或实践，可能引发中国的贸易反制，进而影响该国所有企业对华贸易的整体环境，增加贸易政策不确定性。外国企业在制定对华战略时，需将此政治法律风险纳入考量。
总而言之，对于中国企业而言，新法的影响是双重的：一方面，国家加强知识产权保护、提供预警与援助，有助于提升企业“走出去”过程中的合规水平和风险应对能力；另一方面，企业自身作为知识产权权利人时，其许可行为也受到更严格的规制，需防范因滥用权利而引发调查。对于外国企业而言，新法意味着其进入中国市场时，知识产权合规要求更加严格，进口侵权货物的风险显著增加；同时，新法也为其在中国获得知识产权保护提供了更明确的法律依据和救济渠道，但其母国若对中国企业实施歧视性知识产权政策，则可能面临中国的贸易反制措施。