近年来，俄罗斯持续推进国家治理数字化改革。在国际制裁、供应链重构及跨境物流监管强化的背景下，俄罗斯正在将物流行业纳入“国家数字治理体系”之中。对于大量参与中俄贸易运输的中国货运代理企业而言，俄罗斯最新物流监管改革已不仅是传统意义上的“运输规则调整”，而正在演变为一套涵盖电子单证、行业准入、数据本地化及国家平台监管的综合合规体系。
2025年6月7日，俄罗斯通过第140-FZ号联邦法，对《俄罗斯联邦运输代理活动法》等相关法规进行了重要修订。该修法被视为俄罗斯物流监管体系数字化的重要节点，其核心目标在于通过电子化、平台化及数据留痕机制，加强对物流行业的全流程监管，并进一步压缩“灰色运输”及非合规经营空间。
全面推进物流行业的电子化改革将分步实施：核心时间节点是2026年9月1日，根据俄罗斯联邦法律（第140-FZ号），自当日起，所有核心运输文件（如货运提单、运输订单等）都必须以电子形式制作并上传至国家信息系统。请注意：运输文件流转不仅仅是物流问题！运输文件既是确认运输成本的依据，也是证明增值税抵扣合法性的基础，同时在俄罗斯联邦税务检查中作为原始凭证。对于中国货代企业而言，无论是直接在俄罗斯设立主体开展业务，还是通过俄罗斯合作货代完成运输，都将面临新的合规要求与潜在法律风险。
一、俄罗斯物流监管正在进入“全面数字化时代”
2025年6月7日，俄罗斯正式通过第140-FZ号联邦法（Федеральный закон от 07.06.2025 № 140-ФЗ），对《俄罗斯联邦运输代理活动法》（Федеральный закон «О транспортно-экспедиционной деятельности»，即第87-FZ号联邦法）等相关法律进行了系统性修订。此次修法被普遍视为俄罗斯物流监管体系数字化转型的重要节点，其背后反映的，并不仅仅是运输行业规则的技术更新，而是俄罗斯近年来“数字国家治理”（цифровое государственное управление）战略在物流与供应链领域的进一步落地。
长期以来，中俄跨境物流实践中广泛存在一种“低数字化”运行模式。例如，在国际公路运输领域，CMR纸质运单仍是大量运输业务中的核心文件；货运代理委托书、运输确认函、仓储交接单等文件，也通常依赖纸质签章、扫描件传输以及电子邮件或即时通讯工具进行确认。这种运行方式在商业实践中具有较强灵活性，也符合国际货代行业长期形成的交易习惯，但其问题同样十分明显：一方面，文件真实性与签署时间较难核验，责任链条容易出现断裂；另一方面，数据长期分散于不同经营主体之间，监管部门难以及时掌握运输全过程信息，亦难以有效识别重复运输、虚假运输或逃税行为。
在这一背景下，第140-FZ号联邦法的出台具有明显的制度转向意义。此次修法的核心目标之一，在于推动货运代理行业从长期依赖纸质文件与线下流转的传统模式，逐步转向以国家电子平台为基础的数字化监管体系。
从整体立法趋势来看，俄罗斯近年来正在持续强化国家层面的数字监管能力建设。无论是税务电子化、电子签名制度、海关数字监管，还是个人数据本地化与跨境数据流动控制，俄罗斯联邦政府均在逐步构建一种以国家信息系统为核心、以数据留痕为基础、以实时监管为目标的新型治理模式。物流行业由于天然涉及跨境贸易、货物流向、运输路径、仓储流转以及资金与人员信息等多维度数据，一直被俄罗斯视为具有较高监管敏感性的领域。尤其是在当前国际制裁持续深化、国际供应链重构以及俄罗斯加速推进平行进口机制的背景下，俄罗斯政府对于物流体系可控制性的要求显著提高。
因此，俄罗斯本轮修法的重要方向之一，便是通过建立统一电子运输文件制度，实现运输数据的标准化、电子化与集中化管理。
二、140-FZ修法的核心内容
（一）货运代理行业准入强化
- 建立货运代理登记制度
第140-FZ号联邦法对《俄罗斯联邦运输代理活动法》的重要修改之一，在于正式引入货运代理主体登记制度（реестр уведомлений о транспортно-экспедиционной деятельности / реестр экспедиторов）。自2026年3月1日起，只有列入国家数字交通和物流平台（简称“ГосЛог”）下的“货运代理活动通知登记册”中的法人和个体工商户，才允许从事货运代理业务。从事运输和货运代理活动的人员，其信息未列入登记册，应按照俄罗斯联邦法律承担责任。
长期以来，俄罗斯货运代理行业整体准入门槛相对有限，市场中存在大量中小型代理主体，行业经营模式亦较为分散。部分企业长期依赖灰色报关、非标准运输文件以及多层级代理模式开展业务，监管机关对于实际承运关系、责任主体及运输数据的掌握能力相对有限。此次修法，则明显体现出俄罗斯政府希望通过“登记制+数字监管”方式，对货运代理行业实施更强行政管控的政策方向。根据修法内容，未来从事货运代理业务的经营主体，需要依法进入国家登记体系，并满足相应合规要求后，方可合法开展相关业务。登记制度未来不仅是形式上的备案要求，也是企业接入国家电子运输文件系统、使用电子运输单证以及参与特定运输业务的前置条件。 - 未登记经营可能面临的法律与业务风险
在新的监管体系下，货运代理登记制度将直接影响企业开展运输业务的合法性与可操作性。未依法进入国家登记体系的经营主体，未来可能无法合法使用俄罗斯电子运输文件系统，也因此无法完成部分运输文件的生成、验证与流转。
对于相关经营主体而言，其风险并不仅限于行政处罚层面，更可能延伸至合同履行与实际运输环节。例如，在运输过程中，电子单证无法被系统识别、运输主体资质无法核验、运输文件不符合监管要求等情形，均可能导致货物在境内运输、仓储或交付阶段出现障碍。此外，如果合作货代不具备合法登记资格，也可能影响相关运输文件在海关、税务或争议解决程序中的证明效力。
（二）电子运输单证成为核心监管工具 - 电子单证制度正在成为强制性监管要求
第140-FZ号联邦法的另一项核心改革，在于推动货运代理行业全面向电子运输单证体系转型。
根据修订案，自2026年起，俄罗斯将逐步提高运输文件电子化比例，并推动运输代理活动中的主要法律文件通过电子形式生成、交换与存储。相关文件不仅包括传统意义上的运输合同、货运代理委托书及交接文件，也涵盖国际运输实践中广泛使用的CMR运单、仓储文件以及运输履行确认文件等。电子运输文件未来不仅承担商业交易证明功能，同时也将成为税务、海关、交通运输监管以及行政执法的重要数据来源。虽然俄罗斯现阶段并未完全禁止纸质文件使用，但根据修法方向，纸质单据未来将更多限于法律规定的特殊例外情形。在一般运输场景下，电子文件将逐步成为主流甚至强制性形式。
这一变化意味着，中俄物流实践中长期存在的“纸质签章+扫描件流转”模式，未来将逐渐难以满足俄罗斯监管要求。对于大量依赖邮件、PDF文件以及即时通讯工具确认运输业务的中国货代企业而言，运输文件电子化将不仅是技术升级问题，更涉及业务流程、证据体系以及合同履行方式的整体重构。 - 国家电子运输文件信息系统（ГИС ЭПД）
为了配合电子运输文件制度实施，俄罗斯目前正在推进国家电子运输文件信息系统，即“Государственная информационная система электронных перевозочных документов”（简称“ГИС ЭПД”）。ГИС ЭПД的核心功能在于建立统一的电子运输文件交换与监管平台，实现运输文件格式标准化、数据交换统一化以及运输流程数字化留痕。相较于传统纸质文件体系，该系统更强调运输信息的实时可验证性，以及监管机关对运输活动的动态穿透式监管能力。
未来，运输参与方可能需要通过国家认可的平台运营商或授权系统完成电子文件的生成、签署、传输与存储。与此同时，电子签名制度的重要性也将进一步提升。相关运输文件是否使用俄罗斯法律认可的电子签名方式完成签署，可能直接影响其法律效力及系统可识别性。
对于中国货代企业而言，真正的挑战并不仅仅是“使用电子文件”，而在于如何适应俄罗斯本地电子监管体系。例如，俄罗斯电子签名认证规则、电子文件格式标准、API接口对接机制以及本地运营商技术要求，均具有较强本土化特征。若企业缺乏本地系统适配能力，即使运输本身不存在问题，也可能因电子文件不符合要求而影响清关、运输或交付流程。
（三）物流数据监管全面升级
如果说电子运输单证改革解决的是“文件数字化”问题，那么第140-FZ号联邦法背后更深层次的制度变化，则在于俄罗斯正在同步强化对物流数据的国家监管能力。在新的监管逻辑下，运输数据不再只是企业内部经营信息，而被逐渐纳入国家数据治理体系。物流活动中的合同信息、运输路线、车辆轨迹、仓储记录以及客户信息，未来都可能被视为具有公共监管属性的数据资源。 - 数据留存义务：物流数据需在俄境内保存
根据修订后的《运输代理活动法》，货运代理人必须在俄罗斯联邦境内保存关于运输代理合同的相关信息，包括合同的各方、参与执行这些合同的人员、货物的特性、接收、处理、装载、存储、卸货、交付和发放货物的事实、运输路线、进行运输的交通工具种类，以及在提供代理服务时使用的信息系统中发布的其他信息，保存期限为自这些合同履行结束之日起三年。
这一要求意味着，物流企业未来不仅需要完成运输本身，还需要建立完整的数据归档与追溯机制。从监管角度看，俄罗斯希望通过数据长期留存，实现运输活动的可回溯监管，并提高税务、海关及执法机关对运输行为的核查能力。
对于中国企业而言，问题的关键并不仅是“保存数据”，而在于数据是否保存在符合俄罗斯要求的本地系统中。若企业长期依赖中国境内服务器、海外云平台或跨境共享数据库处理俄罗斯业务数据，则未来可能面临数据合规风险。 - 数据本地化与个人数据监管进一步强化
除运输监管本身外，俄罗斯近年来还持续强化“数据主权”（цифровой суверенитет）政策。根据修订后的《运输代理活动法》第4条第11款规定，除以下情况外，禁止将包含客户个人数据的信息传输至俄罗斯联邦境外：当客户作为运输代理合同的一方，在提供国际货物运输服务时，其个人数据的传输须符合俄罗斯联邦国际条约及2006年7月27日第152-FZ号《个人数据法》（Федеральный закон «О персональных данных» от 27.07.2006 № 152-ФЗ）的相关规定。
对于物流企业而言，很多日常经营数据事实上都可能落入“个人数据”范畴，例如客户联系人姓名、收货人电话、驾驶员信息、仓库负责人信息以及运输轨迹数据等。实践中，中国企业往往容易忽视这一问题。例如，部分企业会将俄罗斯客户联系人信息同步至中国总部CRM系统，或通过境外服务器统一管理运输数据。但在俄罗斯监管框架下，此类行为可能已涉及个人数据跨境传输，需要满足俄罗斯法律关于数据处理合法性、数据主体同意以及跨境传输条件的要求。 - 执法机关的数据调取权与中国企业的潜在风险
根据根据修订后的《运输代理活动法》第4条第7款规定，货运代理企业在特定法定情形下，有义务向执法机关及国家安全机关提供相关运输与数据记录。因此，在俄罗斯新的数字监管体系下，物流数据已不再仅仅属于商业经营信息，而兼具公共监管属性。对于中国企业而言，这意味着未来在俄罗斯开展物流业务时，不仅需要关注商业秘密保护与客户信息管理，还需要同时考虑俄罗斯本地监管机关对于数据调取、数据存储以及数据可获得性的法律要求。
从实践角度看，中国物流企业未来面临的核心挑战，可能已经不再只是“如何把货物运到俄罗斯”，而是“如何在俄罗斯数字监管框架下合法完成运输、数据处理与跨境信息流转”。
三、中国货代企业应提前采取哪些合规措施？
从目前俄罗斯物流监管改革的整体方向来看，第140-FZ号联邦法带来的影响，已经不仅是单一运输规则变化，而是对中国货代企业现有业务模式、数据管理方式及合同履行体系的一次系统性重塑。对于中国货代企业而言，当前最重要的问题，已经不再是“是否需要关注俄罗斯新规”，而是“如何提前建立能够适应俄罗斯数字监管体系的内部合规机制”。从实践角度看，企业可以重点从以下几个方面提前开展合规准备。
（一）审查俄罗斯合作货代资质
在现阶段大量中俄物流业务中，中国企业通常依赖俄罗斯本地货代、清关代理或运输合作方完成境内运输与交付。因此，俄罗斯合作方的合规状态，将直接影响中国企业自身业务风险。在第140-FZ号联邦法实施后，中国企业未来对于俄罗斯合作货代的审查重点，需要从传统商业能力评估，进一步扩展至数字监管与数据合规层面。
首先，应重点核查合作方是否已经依法进入俄罗斯国家货运代理登记体系（реестр экспедиторов）。登记资格不仅可能影响合作方合法经营状态，也可能直接影响其能否接入国家电子运输文件系统、生成电子运输单证以及参与特定运输业务。
其次，应评估合作方是否具备完整电子单证处理能力。例如，其是否已经具备电子签名系统、是否能够通过俄罗斯本地平台完成电子运输文件交换、是否能够生成符合俄罗斯监管要求的电子运输文件等。对于大量仍依赖纸质文件或人工处理流程的俄罗斯中小型货代而言，这一问题未来可能成为重大经营风险。
此外，中国企业还应重点关注合作方是否建立了符合俄罗斯法律要求的数据存储机制。特别是在涉及客户信息、运输数据及司机信息时，合作方是否具备俄罗斯境内数据存储能力、是否存在违规跨境传输行为，都可能影响中国企业自身的法律风险暴露。
从合规管理角度看，未来中国企业对于俄罗斯合作方的审查，可能需要逐步从传统“KYC”（Know Your Counterparty）模式，升级为具有持续监管属性的“数字合规尽职调查”。
（二）重构电子单证体系
俄罗斯电子运输监管改革的核心，并不仅仅在于“文件电子化”，而在于运输文件正在逐步从商业凭证转变为国家监管数据。因此，中国货代企业现有的单证管理体系，未来可能需要进行整体性重构。
首先，企业需要重新审视现有合同模板与运输文件结构。实践中，许多企业仍大量使用扫描件合同、非标准格式委托书以及中英文混合文本，但在俄罗斯电子监管体系下，未来运输文件可能需要满足特定电子格式、数据结构及系统识别要求。因此，企业有必要提前梳理：对俄业务涉及的运输文件种类；哪些文件未来需要电子化；是否需要俄文版本；是否涉及电子签名要求；是否需要满足系统上传标准。
其次，企业需要重点评估电子签名（электронная подпись）问题。根据俄罗斯《电子签名法》（Федеральный закон «Об электронной подписи» от 06.04.2011 № 63-ФЗ），不同类型电子签名对应不同法律效力。未来，部分运输文件可能需要使用俄罗斯认可的增强型电子签名（усиленная квалифицированная электронная подпись）完成签署，企业现有中国境内电子签章体系未必能够直接适用于俄罗斯监管场景。
与此同时，企业还需要建立符合监管要求的数据归档与系统留痕机制。在传统业务模式下，部分物流企业对文件留存要求相对宽松，存在聊天记录分散、文件版本不统一、数据长期缺乏结构化管理等问题。但在电子监管体系下，运输文件未来不仅需要能够“找到”，还需要能够被系统验证、追溯与核验。
因此，企业未来可能需要建立：统一电子文件归档体系；操作日志留痕机制；文件版本管理制度；电子签名验证流程；运输数据长期保存机制。
（三）建立俄罗斯数据合规机制
相比于运输文件电子化，数据合规往往是中国企业更容易忽视、但潜在法律风险更高的领域。物流数据已不仅属于企业经营数据，而逐渐被纳入国家监管框架。因此，中国货代企业有必要建立针对俄罗斯业务的专项数据合规机制。
首先，企业应重新审视客户授权机制。根据《俄罗斯联邦个人数据法》及近年来相关修订趋势，个人数据处理同意需要具备明确性、独立性与可验证性。在实践中，很多企业习惯将数据授权条款嵌入运输合同、用户协议或订单条款之中，但在俄罗斯监管语境下，此类做法未来可能面临合规争议。因此，企业应重点评估：是否已单独取得客户数据处理授权；是否明确告知数据处理目的；是否涉及跨境数据传输；是否能够证明数据主体已有效同意。
其次，企业应建立数据本地化评估机制。对于俄罗斯业务涉及的数据，应重点识别：哪些属于俄罗斯个人数据；数据目前存储于何处；是否存在自动同步至中国总部系统；是否使用境外云服务器；是否涉及第三方数据处理服务商。尤其是大量中国企业目前使用统一CRM、ERP或全球物流管理平台处理订单数据，但相关服务器通常位于中国、新加坡、德国或其他第三国。这类模式未来可能需要重新评估其在俄罗斯法律下的合规性。
与此同时，企业还应建立跨境数据传输评估机制。由于俄罗斯对个人数据跨境传输的监管正在持续收紧，未来企业不仅需要关注“是否传输数据”，还需要关注：数据传输是否具有合法依据；数据接收方是否具备充分保护能力；数据主体是否已明确知情；是否存在俄罗斯法律限制。
此外，对于委托俄罗斯合作方处理客户数据、运输数据或司机信息的情形，中国企业还应建立第三方数据处理协议机制，明确各方在数据存储、安全保护、跨境传输及监管配合方面的责任划分。
从实践趋势来看，未来俄罗斯物流业务中的数据合规问题，可能会越来越接近欧盟GDPR式监管逻辑，即企业不仅需要“合法使用数据”，还需要能够证明其数据处理行为全过程合法。
（四）调整网站、App及客户授权流程
对于大量已经开展线上化运营的中国物流企业而言，俄罗斯数据监管改革还可能直接影响其网站、App及客户注册流程。
实践中，许多企业在收集客户信息时，往往采用“一揽子授权”方式，即用户在提交订单或点击注册时，默认同时同意用户协议、隐私政策及数据处理条款。但根据俄罗斯近年来个人数据监管趋势，数据处理同意正在被要求与一般商业条款相分离，并具备更高程度的独立性与明确性。因此，企业未来可能需要对现有网站及系统流程进行较大调整。
例如，在涉及俄罗斯客户时，企业应考虑：对个人数据处理设置单独勾选框，而非默认勾选；将数据处理授权与运输合同、用户协议相分离；明确告知数据收集目的、存储地点及跨境传输情况；提供独立隐私政策；对俄业务页面提供俄文版本说明；明确第三方数据接收方范围；建立客户撤回授权及删除数据机制。在俄罗斯监管框架下，“形式合规”与“实质合规”同样重要。即使企业形式上设置了隐私政策，如果客户无法清晰理解数据处理内容，或者授权流程存在默认勾选、强制绑定等问题，未来仍可能被认定存在合规风险。
因此，对于中国货代企业而言，俄罗斯业务的合规调整，已经不仅是法律部门或IT部门的单独任务，而需要法务、业务、运营及技术团队共同参与，建立面向俄罗斯数字监管体系的整体合规架构。
四、结语：俄罗斯物流合规正在从“运输问题”变成“数字法问题”
从第140-FZ号联邦法的整体制度逻辑来看，俄罗斯本轮物流监管改革的意义，已经远远超出传统运输行业监管范畴。其本质上反映的是：俄罗斯正在通过数字化手段，对跨境物流体系进行重新组织，并逐步将物流活动纳入国家数据治理框架之中。
在过去很长一段时间内，中俄物流行业的核心竞争力，主要集中于运输资源、清关能力、线路稳定性以及境外代理网络等传统商业因素。行业实践更多强调“能否把货运到”“能否快速清关”以及“能否解决运输过程中的实际问题”。在这一阶段，物流行业本质上仍属于典型的“运输服务行业”。
但随着俄罗斯电子运输文件制度、国家电子监管平台以及数据本地化规则不断推进，物流行业的监管逻辑正在发生根本变化。未来，运输行为本身将越来越依赖于电子系统、数据结构与国家平台规则；运输文件的法律效力，也将越来越取决于电子签名、系统认证及数据可追溯性；而物流企业的经营能力，则不仅体现于运输组织能力，更体现于其是否具备适应数字监管体系的合规能力。这一变化对于中国货代企业而言，具有非常现实的影响。
首先，未来中俄物流竞争的重点，可能不再只是价格、运力或渠道资源，而是企业能否真正适应俄罗斯数字监管体系。谁能够率先完成电子单证体系重构、建立本地数据合规机制、实现电子运输系统对接，谁就更有可能在未来俄罗斯市场中获得持续经营能力。
其次，物流行业的法律风险结构也正在发生变化。过去行业风险更多集中于货损、延误、清关及合同履行争议，而未来企业可能面临以下多种风险：电子文件无效风险；数据违规风险；跨境传输限制风险；平台接入障碍；本地监管处罚风险。这些风险本质上已经不再是传统运输法问题，而属于数字监管、数据治理及跨境合规问题。
在这一趋势下，中国货代企业未来需要同步具备三种能力。第一，是传统国际物流与跨境贸易能力。这仍然是行业基础，包括运输组织、线路管理、清关协调以及境外代理网络建设等核心运营能力。第二，是数字合规能力。企业不仅需要理解运输规则，更需要理解电子签名、数据本地化、个人数据保护以及电子文件监管等数字法规则，并能够建立与之匹配的内部合规体系。第三，是本地监管适配能力。未来俄罗斯物流业务的合规要求，将越来越体现出明显的本土化特征。无论是电子运输文件格式、国家系统接入规则，还是数据存储与个人数据处理要求，都具有较强俄罗斯本地监管属性。中国企业如果仍完全依赖传统跨境业务思维，而缺乏对俄罗斯本地数字监管体系的适配能力，未来可能面临越来越高的经营与合规成本。
从更长远的角度看，俄罗斯物流数字化监管改革或许只是全球跨境物流行业监管升级的一个缩影。随着各国不断强化数据主权、供应链安全与数字监管能力，未来跨境物流行业的竞争，正在逐渐从“运输效率竞争”，转向“数字治理能力竞争”。
而对于深度参与中俄贸易的中国货代企业而言，提前理解这一趋势，并尽早建立数字化合规体系，可能已经不再只是“风险防范”问题，而是未来能否持续参与俄罗斯市场竞争的重要前提。
参考文献： - Федеральныйзаконот30.06.2003№87-ФЗ«Отранспортно-экспедиционнойдеятельности»
- Федеральныйзаконот07.06.2025№140-ФЗ«Овнесенииизмененийвзаконодательствоотранспортно-экспедиционнойдеятельности»
- Федеральныйзаконот27.07.2006№152-ФЗ«Оперсональныхданных»
- Федеральныйзаконот06.04.2011№63-ФЗ«Обэлектроннойподписи»
- ПостановлениеПравительстваРФогосударственнойинформационнойсистемеэлектронныхперевозочныхдокументов(ГИСЭПД)
- МинистерствотранспортаРФ.Развитиесистемыэлектронныхперевозочныхдокументов(ГИСЭПД)
- ФедеральнаяналоговаяслужбаРФ. The Federal Tax Service recommends that organizations and sole proprietors switch to using electronic transportation documents in advance.
- Ministry of Transport of the Russian Federation.Electronic Waybill Implementation Policy
- IT Russia.Online Freight Documents in Russia Double Year on Year
- Deliver2.The electronic bill of lading will become mandatory from September 1,2026
- Eurasian Economic Union(EAEU).e-CMR Pilot Project Documentation
- Convention on the Contract for the International Carriage of Goods by Road(CMR Convention,1956)
- Additional Protocol to the CMR Convention concerning the Electronic Consignment Note(e-CMR Protocol,2008)
- Treaty on the Eurasian Economic Union(2014)
- UN/CEFACT.e-CMR Data Model(D.22A Standard)
- European Commission.eFTI Regulation(EU)2020/1056 on electronic freight transport information
- OECD.Digitalisation and Global Value Chains(2020)
- World Bank.Logistics Performance Index Reports
- Russian Government.Digital Economy of the Russian Federation Program
- ScienceDirect.Peculiarities of strategic transport development in the Russian Far East and the Arctic
- ScienceDirect.Multimodal transport development and digital infrastructure studies
- International Road Transport Union(IRU).TIR-EPD System Documentation
- UNESCAP.Cross-Border Paperless Trade Database
- Chang,Y.,Iakovou,E.,Shi,W.Blockchain in Global Supply Chains and Cross-Border Trade