引言
在当前的全球化语境下，反垄断监管早已超越单一法域的边界，演变为一场跨越国界的合规博弈。在本系列的上一篇中，我们已系统梳理了欧盟反垄断的框架制度，在本篇中我们将视域进行联结，从全球视角出发，立足于并购领域，剖析中、美、欧三大法域监管权力的交叉与联动。
随着2026年监管环境的日趋复杂，跨境并购的确定性正面临前所未有的考验。反垄断法通过“域外适用”与“长臂管辖”将其效力延伸至本国领土之外，使企业陷入多头应诉的“连带效应”之中。本文旨在梳理三大法域申报制度的差异，并分析监管趋势向实质性干预进化的深层逻辑，为跨境企业在不确定性环境中构建确定性的合规防御体系提供实务借鉴。
全球反垄断监管联动
在当前全球反垄断趋严的背景下，跨国并购面临“木桶效应”，即交易的最终成败受制于全球监管最严厉的法域。企业需精准识别业务版图内各法域的申报门槛，重点防范多法域救济要求的实质冲突。近期印尼反垄断监管机构对中国企业的巨额处罚，以及此前中国维生素C企业在美国遭遇的反垄断诉讼均向企业不断敲响警钟：忽视属地化事前申报与合规审查，将使企业在跨境扩张中面临高昂的行政处罚与法律代价。
域外适用制度与长臂管辖
上述跨国企业深陷处罚泥潭，其法律根源在于反垄断执法中普遍适用的“效果原则”。该原则赋予了各国政府突破地理边界的管辖权，即无论限制竞争行为发生地何在，只要对本国市场产生实质性损害，即可依法行使管辖，这便构成了反垄断法的“域外适用制度底座”。该制度肇始于 1945 年的美国，现已成为全球主流，超50 个司法辖区已认可并确立该规则。
在法律实务中，须厘清该制度与同源于美国的“长臂管辖（Long-arm Jurisdiction）”的区别：长臂管辖属于程序法范畴，基于“最低限度联系”原则确立法院对非本国被告的属人管辖权，核心在于解决“管辖权是否存在”的程序问题；而域外适用则属于实体法范畴，探讨法律本身的效力边界，核心在于解决“国内法能否约束境外行为”的实质适用问题。随着经济全球化的深入，二者在执法实践中表现出高度的协同性：各国监管机构往往以域外适用制度为实体法授权，同时利用长臂管辖扩张程序性触角。这种实体与程序的相互配合，不仅强化了全球反垄断监管的穿透力，也使得跨国并购面临更为严苛的法律合规环境。
域外适用与动态干预典型案例：博通收购威睿案
2022年5月26日，博通以610亿美元收购威睿。按照各国《反垄断法》要求，从2022年下半年至2023年上半年，博通向包括美国、欧盟、中国、日本、韩国等在内的多个国家和地区提交了申报文件，寻求批准。
2023年11月21日，中国市场监管总局发布反垄断审查公告，决定附加限制性条件批准博通公司（Broadcom Inc.）（以下简称“博通”）收购威睿公司（VMware, Inc.）（以下简称“威睿”）股权案。
2026年2月7日，据报道：欧盟监管机构将重启对博通收购威睿后调整软件授权等政策。欧盟监管机构近期已要求欧洲云服务企业提交相关证据，证实博通在2023年以610亿美元完成对威睿的收购后，修改软件授权条款的行为对其造成了不可逆的损害。监管机构的这一举措，通常意味着欧盟或即将针对此事启动正式反垄断调查。按照相关规则，若被认定存在反垄断违规行为，博通将面临最高达其全球年收入10% 的罚款。
博通与威睿均为美国公司，交易发生在境外，但博通主动向中国、欧盟等业务涉及法域的反垄断执法机构进行了事前申报，在这一阶段中，属于中国与欧盟的反垄断法制度的域外适用，在2023年已在欧盟与中国获得了附条件批准的经营者集中，而在今年年初，欧盟又重启了对博通公司的调查，对于已经完成合并的经营者后续的软件授权政策这一商业行为行使管辖权，实则是欧盟监管机构利用其庞大的市场腹地作为筹码，将管辖权的手臂伸向了美国公司的内部决策，具有强干预属性，该案呈现的是全球反垄断监管体系中日益显著的连带效应，当多国监管机构对同一交易主体均拥有管辖权之时，企业面临的不再是孤立的行政审批，而是全域性的合规挑战。
经营者集中申报制度的国内外差异
企业必须深刻认识全球监管联动背景下的连带合规风险，将反垄断合规评估置于交易决策的前置环节。尽管中国、美国及欧盟均已建立以营业额、交易规模或市场份额为核心的客观申报门槛，但交易各方仍需警惕各国规则在细节上的实质性差异。例如，美国《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》项下的交易规模阈值具有动态调整机制，且存在复杂的豁免适用规则；而中国与欧盟则在营业额计算口径及特殊行业（如金融、电信）的适用上各有侧重。此外，除显性指标外，各国监管机构对“控制权”的穿透式认定亦存在差异，企业需精准识别潜在的申报义务，避免因误判导致遭受处罚风险。
全球监管加剧从“形式申报”到“实质干预”
无论域内域外，尽管各国的反垄断法框架均设置了客观化的门槛，但类似营业额的显性指标并不足以成为判定交易的安全边界，随着监管范式的切换，执法机构的触角正延伸至‘门槛’之外。近几年，各国监管机关均启动了“未达申报标准情况下”的执法追溯，即各国监管机构在未触发法定申报标准的情况下，逐渐实现从形式审查向实质干预的跨越。
典型案例
1. 域内未达标准事前申报案：先声药业收购托毕西案
在先声药业收购托毕西股权案中，尽管交易规模未触及法定申报门槛，但市监总局基于该交易在巴曲酶原料药及制剂市场可能产生的排除、限制竞争效果，依法主动立案审查。最终，监管机构采取了“实质干预”态势，通过附加限制性条件准予集中，强制要求企业解除独家供应协议并剥离在研业务。
2. 域内未达标准事后追溯案：武汉用通医药并购山东华泰案
武汉用通通过收购华泰制药控制权，实现了盐酸罂粟碱原料药与制剂的上下游垂直整合。尽管交易额未达申报标准，市场监管总局在2025年认定该集中行为对境内相关制剂市场具有排除、限制竞争的效果，并依法进行了事后追溯审查。
3. 域外案例：FACEBOOK母公司Meta收购Giphy案
Meta于2020年以3.15亿美元完成收购，但英国监管机构事后认定其存在不公平竞争风险，强制Meta折价83%的惨重代价出售，显示了监管机构推翻既定交易的强势姿态。
法律分析与建议
结合境内先声药业并购托毕西案、武汉用通并购华泰制药案与境外Meta强制剥离Giphy案的裁决逻辑，当前反垄断执法已显现出显著的“去门槛化”与“追溯审查”趋势。这几大案例分别代表了传统资源型行业和新兴数字平台行业在当前反垄断监管态势下的遭遇，即执法机构不再被动等待企业的“达标申报”，其关注重点早已从单纯的营业额指标，转向对纵向封锁及潜在竞争损害的实质性评估。
Meta收购Giphy案的裁决逻辑，核心在于执法机构从“财务存量评估”转向“竞争潜能预测”，Giphy虽呈现低营收特征，但其作为全球社交平台“通用接口”的特殊地位，使其成为了互联网生态中的关键节点。Meta的收购行为被判定为对未来竞争格局的前瞻性损毁，监管机构仍会据此行使否决权。这一域外案例的裁判逻辑和域内武汉用通案的审查链路类似，这种审查态势向企业传递了一种明确信号，无论是传统产业链尤其是涉及民生的行业，还是随着科技发展的数字生态行业，只要涉及对核心竞争资源的独占，均可能面临强制剥离。
企业在进行并购交易前，即便在现行审查框架下交易未触发法定申报阈值，监管机构仍可基于维护市场竞争秩序之必要，对已交割的存量交易行使事前要求与事后追溯。这种强势的行政干预，往往导致企业陷入必须在限定时间内折价转让资产的极端被动境地，基于此，我们建议企业在开展并购决策时，应由传统的法定申报标准升级为涉及以实质竞争效果评估为核心的尽职调查，重点排摸上下游产业链的排除、限制竞争风险，以应对监管确定性缺失下的全球长臂管辖挑战。
结语
从武汉用通案的境内追溯到Meta案的境外剥离，监管机构的关注点已从财务存量评估转向竞争潜能预测，执法尺度早已跨越了显性的营业额指标。对于志在参与全球竞争的企业而言，申报获批不再是合规的终点，而是持续接受监管审视的起点。在“全球连带效应”深化的当下，任何单一法域的监管波动都可能引发全球业务链条的共振。因此，企业应摒弃传统的“指标对标”思维，建立以实质竞争效果评估为核心的深度尽职调查机制。在交易筹划阶段，即应前置反垄断风险排摸，统筹考虑多法域下的申报策略。面对监管确定性的缺失与长臂管辖的挑战，唯有将合规风控嵌入商业决策的核心，方能对冲行政干预带来的极端被动，在高度复杂化的全球法治环境中确保交易的安全边际。
在当前的全球化语境下，反垄断监管早已超越单一法域的边界，演变为一场跨越国界的合规博弈。在本系列的上一篇中，我们已系统梳理了欧盟反垄断的框架制度，在本篇中我们将视域进行联结，从全球视角出发，立足于并购领域，剖析中、美、欧三大法域监管权力的交叉与联动。
随着2026年监管环境的日趋复杂，跨境并购的确定性正面临前所未有的考验。反垄断法通过“域外适用”与“长臂管辖”将其效力延伸至本国领土之外，使企业陷入多头应诉的“连带效应”之中。本文旨在梳理三大法域申报制度的差异，并分析监管趋势向实质性干预进化的深层逻辑，为跨境企业在不确定性环境中构建确定性的合规防御体系提供实务借鉴。
全球反垄断监管联动
在当前全球反垄断趋严的背景下，跨国并购面临“木桶效应”，即交易的最终成败受制于全球监管最严厉的法域。企业需精准识别业务版图内各法域的申报门槛，重点防范多法域救济要求的实质冲突。近期印尼反垄断监管机构对中国企业的巨额处罚，以及此前中国维生素C企业在美国遭遇的反垄断诉讼均向企业不断敲响警钟：忽视属地化事前申报与合规审查，将使企业在跨境扩张中面临高昂的行政处罚与法律代价。
域外适用制度与长臂管辖
上述跨国企业深陷处罚泥潭，其法律根源在于反垄断执法中普遍适用的“效果原则”。该原则赋予了各国政府突破地理边界的管辖权，即无论限制竞争行为发生地何在，只要对本国市场产生实质性损害，即可依法行使管辖，这便构成了反垄断法的“域外适用制度底座”。该制度肇始于 1945 年的美国，现已成为全球主流，超50 个司法辖区已认可并确立该规则。
在法律实务中，须厘清该制度与同源于美国的“长臂管辖（Long-arm Jurisdiction）”的区别：长臂管辖属于程序法范畴，基于“最低限度联系”原则确立法院对非本国被告的属人管辖权，核心在于解决“管辖权是否存在”的程序问题；而域外适用则属于实体法范畴，探讨法律本身的效力边界，核心在于解决“国内法能否约束境外行为”的实质适用问题。随着经济全球化的深入，二者在执法实践中表现出高度的协同性：各国监管机构往往以域外适用制度为实体法授权，同时利用长臂管辖扩张程序性触角。这种实体与程序的相互配合，不仅强化了全球反垄断监管的穿透力，也使得跨国并购面临更为严苛的法律合规环境。
域外适用与动态干预典型案例：博通收购威睿案
2022年5月26日，博通以610亿美元收购威睿。按照各国《反垄断法》要求，从2022年下半年至2023年上半年，博通向包括美国、欧盟、中国、日本、韩国等在内的多个国家和地区提交了申报文件，寻求批准。
2023年11月21日，中国市场监管总局发布反垄断审查公告，决定附加限制性条件批准博通公司（Broadcom Inc.）（以下简称“博通”）收购威睿公司（VMware, Inc.）（以下简称“威睿”）股权案。
2026年2月7日，据报道：欧盟监管机构将重启对博通收购威睿后调整软件授权等政策。欧盟监管机构近期已要求欧洲云服务企业提交相关证据，证实博通在2023年以610亿美元完成对威睿的收购后，修改软件授权条款的行为对其造成了不可逆的损害。监管机构的这一举措，通常意味着欧盟或即将针对此事启动正式反垄断调查。按照相关规则，若被认定存在反垄断违规行为，博通将面临最高达其全球年收入10% 的罚款。
博通与威睿均为美国公司，交易发生在境外，但博通主动向中国、欧盟等业务涉及法域的反垄断执法机构进行了事前申报，在这一阶段中，属于中国与欧盟的反垄断法制度的域外适用，在2023年已在欧盟与中国获得了附条件批准的经营者集中，而在今年年初，欧盟又重启了对博通公司的调查，对于已经完成合并的经营者后续的软件授权政策这一商业行为行使管辖权，实则是欧盟监管机构利用其庞大的市场腹地作为筹码，将管辖权的手臂伸向了美国公司的内部决策，具有强干预属性，该案呈现的是全球反垄断监管体系中日益显著的连带效应，当多国监管机构对同一交易主体均拥有管辖权之时，企业面临的不再是孤立的行政审批，而是全域性的合规挑战。
经营者集中申报制度的国内外差异
| 法域 | 申报标准 |
| 中国 | 营业额为核心+各类因素（集中目的、控制力、集中度、经济发展影响等） 1.一般规则：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中： 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币； 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。 营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。 2.特殊规则：经营者集中未达到本规定第三条规定的申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报。 |
| 美国 | 以交易规模（根据国家GDP每年调整交易额标准）为核心且不符合豁免条件 以下企业合并需要进行事前申报： （1）收购方或被收购方在美国从事商业活动或影响美国商业 （2）收购方持有被收购方资产/表决权股份等权益总价值超1.339亿美元 （3）交易规模1.339亿-5.355亿美元：至少一方全球总资产/净营业额≥26.78亿美元，另一方≥2680万美元 （4）交易规模超5.355亿美元：自动满足条件 |
| 欧盟 | 以营业额为核心： 下列情形需要向欧盟委员会申报： 1.所有相关经营者的全球总营业额超过50亿欧元；且至少两个相关经营者中的每一个均实现了欧盟范围内超过2.5亿欧元的营业额；或 2.所有相关经营者的全球总营业额超过25亿欧元；且至少两个相关经营者中的每一个均实现了欧盟范围内超过1亿欧元的营业额；以及在至少三个欧盟成员国中，相关经营者的营业额均超过1亿欧元，且在这三个欧盟成员国中，至少两个相关经营者中的每一个均实现了超过2,500万欧元的营业额。 若满足上述任何一项的条件，但每个相关经营者在同一个欧盟成员国中实现其欧盟范围内三分之二或更多的营业额，则不属于“具有欧盟影响”，不需要提交申报。 |
企业必须深刻认识全球监管联动背景下的连带合规风险，将反垄断合规评估置于交易决策的前置环节。尽管中国、美国及欧盟均已建立以营业额、交易规模或市场份额为核心的客观申报门槛，但交易各方仍需警惕各国规则在细节上的实质性差异。例如，美国《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》项下的交易规模阈值具有动态调整机制，且存在复杂的豁免适用规则；而中国与欧盟则在营业额计算口径及特殊行业（如金融、电信）的适用上各有侧重。此外，除显性指标外，各国监管机构对“控制权”的穿透式认定亦存在差异，企业需精准识别潜在的申报义务，避免因误判导致遭受处罚风险。
全球监管加剧从“形式申报”到“实质干预”
无论域内域外，尽管各国的反垄断法框架均设置了客观化的门槛，但类似营业额的显性指标并不足以成为判定交易的安全边界，随着监管范式的切换，执法机构的触角正延伸至‘门槛’之外。近几年，各国监管机关均启动了“未达申报标准情况下”的执法追溯，即各国监管机构在未触发法定申报标准的情况下，逐渐实现从形式审查向实质干预的跨越。
典型案例
1. 域内未达标准事前申报案：先声药业收购托毕西案
在先声药业收购托毕西股权案中，尽管交易规模未触及法定申报门槛，但市监总局基于该交易在巴曲酶原料药及制剂市场可能产生的排除、限制竞争效果，依法主动立案审查。最终，监管机构采取了“实质干预”态势，通过附加限制性条件准予集中，强制要求企业解除独家供应协议并剥离在研业务。
2. 域内未达标准事后追溯案：武汉用通医药并购山东华泰案
武汉用通通过收购华泰制药控制权，实现了盐酸罂粟碱原料药与制剂的上下游垂直整合。尽管交易额未达申报标准，市场监管总局在2025年认定该集中行为对境内相关制剂市场具有排除、限制竞争的效果，并依法进行了事后追溯审查。
3. 域外案例：FACEBOOK母公司Meta收购Giphy案
Meta于2020年以3.15亿美元完成收购，但英国监管机构事后认定其存在不公平竞争风险，强制Meta折价83%的惨重代价出售，显示了监管机构推翻既定交易的强势姿态。
法律分析与建议
结合境内先声药业并购托毕西案、武汉用通并购华泰制药案与境外Meta强制剥离Giphy案的裁决逻辑，当前反垄断执法已显现出显著的“去门槛化”与“追溯审查”趋势。这几大案例分别代表了传统资源型行业和新兴数字平台行业在当前反垄断监管态势下的遭遇，即执法机构不再被动等待企业的“达标申报”，其关注重点早已从单纯的营业额指标，转向对纵向封锁及潜在竞争损害的实质性评估。
Meta收购Giphy案的裁决逻辑，核心在于执法机构从“财务存量评估”转向“竞争潜能预测”，Giphy虽呈现低营收特征，但其作为全球社交平台“通用接口”的特殊地位，使其成为了互联网生态中的关键节点。Meta的收购行为被判定为对未来竞争格局的前瞻性损毁，监管机构仍会据此行使否决权。这一域外案例的裁判逻辑和域内武汉用通案的审查链路类似，这种审查态势向企业传递了一种明确信号，无论是传统产业链尤其是涉及民生的行业，还是随着科技发展的数字生态行业，只要涉及对核心竞争资源的独占，均可能面临强制剥离。
企业在进行并购交易前，即便在现行审查框架下交易未触发法定申报阈值，监管机构仍可基于维护市场竞争秩序之必要，对已交割的存量交易行使事前要求与事后追溯。这种强势的行政干预，往往导致企业陷入必须在限定时间内折价转让资产的极端被动境地，基于此，我们建议企业在开展并购决策时，应由传统的法定申报标准升级为涉及以实质竞争效果评估为核心的尽职调查，重点排摸上下游产业链的排除、限制竞争风险，以应对监管确定性缺失下的全球长臂管辖挑战。
结语
从武汉用通案的境内追溯到Meta案的境外剥离，监管机构的关注点已从财务存量评估转向竞争潜能预测，执法尺度早已跨越了显性的营业额指标。对于志在参与全球竞争的企业而言，申报获批不再是合规的终点，而是持续接受监管审视的起点。在“全球连带效应”深化的当下，任何单一法域的监管波动都可能引发全球业务链条的共振。因此，企业应摒弃传统的“指标对标”思维，建立以实质竞争效果评估为核心的深度尽职调查机制。在交易筹划阶段，即应前置反垄断风险排摸，统筹考虑多法域下的申报策略。面对监管确定性的缺失与长臂管辖的挑战，唯有将合规风控嵌入商业决策的核心，方能对冲行政干预带来的极端被动，在高度复杂化的全球法治环境中确保交易的安全边际。