某投资机构与企业创始人等投资对赌（股权回购）责任纠纷案

以案为鉴，专业致远。中银律师事务所2025-2026年度优秀案例评选结果已公布。优秀案例系列分享致力于将鲜活的实战经验萃取为可传承、可复用的知识资产，深化总分所协同联动，以精品案例驱动法律服务产品创新，为行业高质量发展贡献中银力量。
基本信息
主办律师：总所毛华涛律师
涉及领域：诉讼业务-诉讼与仲裁
行业关键词：投融资并购、股权回购、投资对赌责任纠纷
案件概述
近日，北京中银律师事务所毛华涛律师代理的一起巨额投融资对赌（股权回购）仲裁案取得颠覆性胜诉成果。在司法实践普遍固化、同类案件代理难度极大的行业背景下，毛华涛律师团队凭借极致的专业研判与精细化代理策略，成功为作为行业顶尖专家的企业创始人客户免除全部股权回购责任，全方位守护了客户个人合法权益与企业稳定经营局面。
案件亮点
本案裁判观点彻底打破了长期以来投融资对赌纠纷的主流裁判范式，在商事诉讼、仲裁领域极为罕见，不仅为同类疑难股权回购、对赌案件的办理提供全新裁判思路，更将为公司法学术研究、资本市场投融资规则完善提供重要参考依据，具备极高的司法指导价值与行业影响力。
案件详解
01 案例概要
本案系标的额巨大的投资对赌责任纠纷仲裁案件，涉案主体均为行业顶尖机构与高端人才，影响力辐射整个资本市场。我方客户为案件被申请人之一，系涉案高科技企业创始人，身兼国家高层次引进人才、国务院特殊津贴专家等多项国家级重磅荣誉，同时担任行业标准牵头制定者，深耕领域多年，斩获多项国家级科技奖项，是引领行业发展的核心领军人物。
本案其余涉案主体同样具备极高行业知名度：申请人为国际知名头部投资机构，其他被申请人为拟上市优质高科技企业以及业内资深知名职业管理人。四方主体利益交织，且各方均聘请头部律所专业律师团队出庭代理，形成业内罕见的“四国演义”高端博弈格局，案情层级复杂、争议焦点密集，案件代理难度远超常规商事对赌纠纷。
按照固有司法逻辑，本案我方客户承担巨额回购责任几乎成为既定结果，客户自身案件预期极低。加之本案主体众多、利益纠葛复杂、法律争议点密集，各方专业团队激烈对抗，进一步大幅提升了案件翻盘难度，想要突破司法惯例、完全免除创始人责任，属于商事仲裁领域的高难度突破型代理。
02 争议焦点
面对极致复杂的案情与固化的司法裁判惯例，毛华涛律师团队摒弃常规代理思路，采取“全局统筹、精准突破、多维攻坚”的精细化办案方案，层层拆解案件壁垒：
首先，统筹多方诉求，凝聚共赢区间。毛华涛律师团队主动对接另外两位被申请人代理律师，深度梳理各方核心利益与分歧点，求同存异、整合共同利益，统一案件抗辩基调，共同选任仲裁员，彻底打破同类案件中多方被申请人各自为政、相互对抗的内耗局面，为案件良性推进筑牢基础。
其次，全维度复盘案件，夯实法律论证。团队全面开展调查取证，系统梳理案件全部事实脉络，聚焦对赌效力变迁、权责界定、证据效力等核心争议，搭建完整、严谨的法律论证体系。同时创新性深耕裁判视角，精准调研本案三位仲裁员的学术观点、裁判逻辑及观点变迁轨迹，精准锁定仲裁自由心证的核心突破点。
最后，多维度深度攻坚，全方位击破争议。团队从除斥期间、仲裁（诉讼）时效、投资人委派董事义务冲突、保证期间、回购行为法律定性、证据形式效力、公司回购可行性、创始人与投资人权责边界、财务报表核验，以及资本市场投融资现状、司法裁判适配性等数十个核心维度展开深度论证，全方位驳斥对方核心主张，层层递进说服仲裁庭采纳我方全部代理观点。
03 处理思路
经过全方位、高精度的专业攻坚，仲裁庭最终作出突破性裁决，判令我方客户无需承担任何股权回购责任，实现远超客户预期的胜诉结果，获得客户高度认可与诚挚赞誉。本案核心突破与重大价值体现在两大维度：
1、守护企业家权益，优化创投营商环境。本案成功为顶尖科创创始人免除巨额对赌回购责任，有效隔离了创始人个人财产风险，保障了涉案企业持续稳定经营，极大提振了高端科创人才与民营企业家的创业、创新信心，为国内投融资市场平衡投资方与创始方权益、合理规避创始人过度对赌风险提供了经典实务范本。
2、创新裁判逻辑，突破固有司法惯例。依据《公司法》及《九民会议纪要》固有裁判规则，目标公司股权回购必须以完成减资程序为前置条件，未完成减资则普遍驳回公司回购诉求、转而判令创始人担责。而本案仲裁裁决大胆创新、独树一帜，明确区分股权回购的应然效力与实然执行问题，认定减资程序属于裁判生效后的执行层面事项，不影响目标公司回购义务的实体成立，最终裁定由目标公司承担回购责任。