2021年度最高人民法院审理的与公司有关纠纷大数据报告

江苏知到律师事务所生产车间民商事团队，通过分析中国裁判文书网公开的 2021 年度最高院审理的与公司有关的纠纷的案件裁判文书，以期更直观、更深入地分析和认识最高院审理的公司有关纠纷相关问题及裁判规则，为企业防范风险、提高合规意识提供参考依据。
本文以中国裁判文书网公开的 2021 年度最高院审理的与公司有关的纠纷的 230 份裁判文书为样本，从发展趋势、审理程序、审理期限、诉讼标的额、裁判结果、高频法条等维度进行分析，重点分析了 214 份裁判文书，提取出了案件争议焦点。结合争议焦点，给出了律师建议。希望对读者全方位、多角度认识与公司有关的纠纷有所帮助。
检索条件
1、案例来源：Alpha 案例库
2、检索日期：2022 年 2 月 21 日
3、检索案由：与公司有关的纠纷（股权转让纠纷、股东资格确认纠纷、公司解散纠纷、股东出资纠纷等）
4、裁判时间：2021 年 1 月 1 日至2021 年 12 月 31 日
5、审理法院：最高人民法院
6、文书数量：230 份
第一部分 总体情况分析
1.裁判文书数量及发展趋势

从上图可以看出，2021 年 1 月至2021 年 12 月中国裁判文书网公开的最高院审理的与公司有关的裁判文书数量总体呈现波动的趋势，特别是6月到7月，数量骤减。7 月，裁判文书的数量回升之后，仍保持波动。
正值新冠疫情及中美贸易摩擦，经济下行之际，我国于 2020 年 5 月颁布了《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”），对建国以来我国民事法律制度进行了系统性的总结编纂，吸收借鉴先进成果和宝贵经验，成为我国今后很长一段时间内，调整自然人及企业之间经济活动的最重要的法典，对重整遭疫情严重创伤具有重要的促进作用。
2.审理程序分析

从上图可以看出，最高院审理程序绝大多数为再审程序。其中，再审程序案件的裁判文书有 206 份，占比为 89.57%，二审程序案件的裁判文书有 24 份，占比为 10.43%。
3.审理期限分析

最高院审理的与公司有关的纠纷裁判文书中明确提及审理期限的共 16 件，平均审理期限为 265 天。其中审理期限在 31-90 天以内的裁判文书有 3 份，占比为 18.75%；审理期限在 91-180 天的裁判文书有 3 份，占比为 18.75%；审理期限在 181 天以上的裁判文书有 10 份，占比为 62.50%。
4.诉讼标的额

与公司有关的纠纷相较于其他民事案件具有标的额较大的特点，根据上述图表可知，标的额在 10 万元以下的占比 10%；标的额在 500 万元至1000 万元的占比 5%；标的额在 1000 万元至2000 万元的的占比 10%；标的额在 5000 万元至1 亿元的占比 25%；标的额在 1 亿元至5 亿元的占比 45%；标的额在 5 亿元至50 亿元的占比 5%。
5.二审裁判结果

二审裁判文书共 24 份，其中改判的有 3 份，占比 12.5%。
6.再审裁判结果

再审裁判文书共 204 份，其中改判的有 5 份，占比 2.45%。
7.高频法条

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条 【公司解散】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《中华人民共和国合同法》第九十四条 【法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。（现已替换为《中华人民共和国民法典》第五百六十三条 【法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。）
《中华人民共和国合同法》第一百零七条 【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿。（现已替换为《中华人民共和国民法典》第五百七十七条 【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。）
《中华人民共和国合同法》第六十条【合同的履行】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。（现已替换为《中华人民共和国民法典》第五百零九条【合同的履行】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。）
《中华人民共和国公司法》第二十条 【股东责任】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二部分 股权转让纠纷争议焦点分析
（与公司有关的二审、再审案件）

中国裁判文书网公布的 2021 年度最高院审理的与公司有关的纠纷裁判中，有 157 个属于股权转让纠纷再审案件的争议焦点。
我们通过对该 157 个争议焦点进行归纳汇总，绘制出上述图表，通过该图表我们发现，再审中，争议焦点集中体现为：二审法院是否违反法律程序、认定案件基本事实有无不当、适用法律有无不妥；是否存在违约行为，违约责任如何承担；合同或合同部分条款是否有效；法定或约定解除条件是否达成；转让款的支付、数额、滞纳金认定；等五个方面。
下面我们将对 5 个主要争议焦点进行详细解读：

一、申请再审的法定事由
所谓再审就是人民法院根据法律的规定，为了纠正已经发生法律效力的判决或者裁定中的错误，按照上级人民法院的指令或者本院审判委员会的决定，或者根据人民检察院的抗诉，或者是人民法院审查当事人的申请认为符合法律规定的条件，对已经发生法律效力的案件再次进行审理。
原因分析：再审案件中，有 22 个（占比 14.01%）争议焦点属于申请再审的法定情形，包括二审法院审理是否违反法定程序，认定案件基本事实有无不当和适用法律有无不妥。
律师建议：在一审期间发现一审法院有程序违法的情况及时提出，对于案件事实应当尽量提供充分可靠的证据，以免一审法院认定事实错误。对于适用法律问题，律师应当尽到充分审查的责任。
二、是否存在违约行为，违约责任如何承担
原因分析：在 157 个争议焦点中有 19 个（占比 12.10%）是涉及违约行为以及违约责任如何承担问题。
律师建议：在签订合同的过程中，明确违约条款及违约责任。发现对方存在违约行为时，及时提醒对方依据诚实信用原则采取必要措施减少损失，并向对方主张违约责任。己方存在违约行为时，也应当依据诚实信用原则采取措施减少双方的损失。
三、合同或合同部分条款是否有效
原因分析：再审案件中，有 19 个（占比 12.10%）争议焦点涉及合同条款效力。《合同法》规定的合同无效的情形在《民法典》实施后有很大改变，《合同法》第52 条规定了合同无效的5种情形，即：1.一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；2.恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；3.以合法形式掩盖非法目的；4.损害社会公共利益；5.违反法律、行政法规的强制性规定。
《民法典》实施后：上述第1 项情形不再作为合同无效情形，而是合同可撤销情形；其他项的表述都有所调整。
律师建议：签订合同的过程中，要注意是否有合同无效事由。对于发现存在合同无效情形的，立即采取相应的措施。
四、法定或约定解除条件是否达成
原因分析：在 157 个争议焦点中有 15 个（占比9.55%）是涉及合同解除问题。
律师建议：作为一个市场主体，为了适应复杂多变的市场情况，当事人有必要把合同条款规定得更细致、更灵活、更有策略性，其中应包括保留解除权的条款，使自己处于主动而有利的地位。如果合同没有约定解除的情形，守约方只能依据《民法典》第五百六十三条规定的法定解除的条款主张解除合同，此时守约方需要提供充分的证据证明违约方存在根本违约行为导致合同目的无法实现。故在订立合同时应对于合同解除的情形作出明确约定。
通过通知对方当事人的方式行使解除权，应当妥善保管通知的相应证据，综合采取邮寄通知书、发送电子邮件、短信或微信通知等方式。
订立合同时应明确约定一方违反合同约定应当承担的违约责任，可以约定赔偿损失的数额、违约金的数额或者计算方式等。
五、转让款的支付、数额、滞纳金认定
原因分析：在 157 个争议焦点中有 14 个（占比 8.92%）是涉及转让款的支付、数额以及滞纳金的认定。
律师建议：在签订合同的过程中，尽量明确金额，以免日后产生纠纷时对于数额产生争议。

中国裁判文书网公布的 2021 年度最高院审理的与公司有关的纠纷裁判中，有 31 个属于二审案件的争议焦点。我们通过对该 31 个争议焦点进行归纳汇总，绘制出上述图表，通过该图表我们发现，二审中，争议焦点集中体现为：一审判决是否违反法定程序；合同应否解除；合同约定付款条件是否成就；协议的履行及违约责任的承担；合同是否有效等五个方面。
下面我们将对 5 个主要争议焦点进行详细解读：

一、一审是否违反法定程序
原因分析：在 31 个争议焦点中有 4 个（占比 12.90%）是涉及一审是否违反法定程序。程序违法情况比较多，比如：需要公开开庭的，法院未公开；需要公开宣判的，没有公开；需要被告人出庭参加诉讼的，没有通知诉讼当事人；没有提前对案件开庭具体情况进行公告；没有达到公告期限；案件开庭期间，没有给被告人最后的陈述机会，没有告知有申请回避的权利，没有在规定期间内出判决等等。
律师建议：对于在一审中发现程序违法的，在审判期间，及时反映。在上诉期内及时向人民法院提出上诉。
二、合同应否解除
原因分析：在 31 个争议焦点中有 3 个（占比 9.68%）是涉及合同应否解除。
律师建议：订立合同时，合同条款应准确清晰，尤其是关于合同解除和违约责任条款的约定。如果合同没有约定解除的情形，守约方只能依据《民法典》第五百六十三条规定的法定解除的条款主张解除合同，此时守约方需要提供充分的证据证明违约方存在根本违约行为导致合同目的无法实现。故在订立合同时应对于合同解除的情形作出明确约定。
解除合同的意思表示应在约定或者法律规定的期限内行使。如果没有在上述期间行使解除权，则守约方的解除权发生消灭的法律后果。
通过通知对方当事人的方式行使解除权，应当妥善保管通知的相应证据，综合采取邮寄通知书、发送电子邮件、短信或微信通知等方式。
订立合同时应明确约定一方违反合同约定应当承担的违约责任，可以约定赔偿损失的数额、违约金的数额或者计算方式等。
三、合同约定付款条件是否成就
原因分析：在 31 个争议焦点中有 2 个（占比 6.45%）是涉及合同约定的付款条件是否成就。
律师建议：合同中对于约定付款条件应当明确具体，具有可操作性。
四、协议的履行及违约责任的承担
原因分析：在 31 个争议焦点中有 2 个（占比 6.45%）是涉及转协议履行以及违约责任的承担。
律师建议：在签订合同的过程中，明确违约条款及违约责任。发现对方存在违约行为时，及时提醒对方依据诚实信用原则采取必要措施减少损失，并向对方主张违约责任。己方存在违约行为时，也应当依据诚实信用原则采取措施减少双方的损失。
五、合同是否有效
原因分析：在 31 个争议焦点中有 2 个（占比 6.45%）是涉及合同效力问题。《合同法》规定的合同无效的情形在《民法典》实施后有很大改变，《合同法》第52 条规定了合同无效的 5 种情形，即：1.一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；2.恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；3.以合法形式掩盖非法目的；4.损害社会公共利益；5.违反法律、行政法规的强制性规定。
《民法典》实施后：上述第1 项情形不再作为合同无效情形，而是合同可撤销情形；其他项的表述都有所调整。
律师建议：签订合同的过程中，要注意是否有合同无效事由 。对于发现存在合同无效情形的，立即采取相应的措施。
第三部分 其他股权纠纷争议焦点分析
（与公司有关的二审、再审案件）

中国裁判文书网公布的 2021 年度最高院审理的与公司有关的纠纷裁判中，有 153 个属于股其他权纠纷再审案件的争议焦点。
我们通过对该 153 个争议焦点进行归纳汇总，绘制出上述图表，通过该图表我们发现，再审中，争议焦点集中体现为：申请再审的法定事由；公司是否符合法定解散的条件；争议金额；行为是否损害公司利益。
下面我们将对个 4 主要争议焦点进行详细解读：

一、申请再审的法定事由
所谓再审就是人民法院根据法律的规定，为了纠正已经发生法律效力的判决或者裁定中的错误，按照上级人民法院的指令或者本院审判委员会的决定，或者根据人民检察院的抗诉，或者是人民法院审查当事人的申请认为符合法律规定的条件，对已经发生法律效力的案件再次进行审理。
原因分析：再审案件中，有 44 个（占比 28.76%）争议焦点属于申请再审的法定情形，包括二审法院审理是否违反法定程序，认定案件基本事实有无不当和适用法律有无不妥以及新证据能否推翻原判决。
律师建议：在一审期间发现一审法院有程序违法的情况及时提出，对于案件事实应当尽量提供充分可靠的证据，以免一审法院认定事实错误。对于适用法律问题，律师应当尽到充分审查的责任。
二、公司是否符合法定解散的条件
原因分析：在 153 个争议焦点中有个（占比 9.15%）是涉及公司是否符合法定解散的条件。根据公司解散事由的不同，公司解散可分为自行解散和强制解散。自行解散即公司根据自身意思解散公司。强制解散是指公司出现法律规定的解散事由，公司的经营出现重大困难，董事出现僵局，股东会无法作出决策，公司存续将导致股东利益受到重大损失的情形，依据股东的申请，由法院裁判解散公司。
律师建议：鉴于解散公司在结果上的终局性、不可逆转性及谦抑性适用司法解散的审理理念，对于强制解散公司纠纷，司法应采取审慎态度，能通过其他诉讼解决的，不宜轻易启动解散公司，以维护市场主体的稳定性。对于当事人来说，申请法院强制解散公司的诉请也应当慎重。
三、争议金额
原因分析：再审案件中，有 12 个（占比 7.84%）争议焦点涉及金额。
律师建议： 在签订合同的过程中，尽量明确金额，以免日后产生纠纷时对于数额产生争议。
四、行为是否损害公司利益
原因分析：在 153 个争议焦点中有 9 个（占比 5.88%）是涉及行为是否损害公司利益。虽然《公司法》第148 条对董事、高级管理人员的禁止行为已作列举，但基于公司利益的广泛性，立法难以对损害公司利益的行为穷尽列举。常见的损害公司利益行为包括关联交易、挪用公司资金、违反竞业禁止义务等。
律师建议：高管的权力需要通过公司法和公司章程进行约束，任何损害公司利益的行为都要付出相应的法律后果。
其他股权纠纷中二审争议焦点仅五点，在此不做赘述。
结语
正如前文所述，股权纠纷占了公司类纠纷的半壁江山，是常见多发案件。
股权纠纷的三大特点，一是法律性质复杂，如股权转让合同作为无名合同，案件援引的法律依据既包括公司法，又涉及民法典；二是涉及的利益主体多，从纠纷发生的起因看，除了转受让双方自身的因素外，经常还涉及公司、第三方股东等；三是纠纷多样化，很多情况下需要结合个案的不同情况进行法律分析推演，作出裁判。因此，在转让过程中涉及到多方面的法律问题，如缺乏专业知识、考虑不周，极易引发纠纷；在面临股权转让纠纷时，诉讼策略选择不恰当，也容易面临败诉风险。
事前防患于未然，充分了解法律规定和裁判规则，把握操作流程并管控风险，才能降低纠纷发生的概率，避免诉累；事后选择最有利的纠纷解决策略，才能最大限度地减少、挽回损失。