2014-2017年最高法院公司纠纷大数据报告

近年来，随着经济活动繁荣所产生的利益摩擦和冲突深化，公司纠纷日益增多。从国美公司控制权之争，到万科宝能股权之争，公司纠纷的商战大戏从未停息，更有愈演愈烈之势，牵动人心。2017年8月28日，最高人民法院正式颁布了《公司法司法解释（四）》，引发了法律界对公司纠纷股东权益保护和股东滥用权利行为规制的新一轮讨论热潮。
与公司纠纷有关的案件究竟有哪些类型？标的额在一亿以上的公司纠纷案件是哪些案由？不同公司诉讼案由对应的争议焦点有何不同？最高人民法院的裁判观点作何解释？法律大数据为你揭晓。
本报告旨在对2014年至2017年最高人民法院（简称最高院）审结的1052件与公司有关的纠纷案件进行深度挖掘，总结归纳与文书类型、程序、案由、法官相关的数据，以及判决文书的主要焦点问题、高频法条、裁判规则，以求揭示客观规律，挖掘裁判价值，为公司纠纷法律实务提供借鉴。
检索步骤及检索结果
一、检索条件
数据来源：Alpha案例库
裁判时间：2014年1月1日至2017年12月31日
限定案由：与公司有关的纠纷
法院层级：最高人民法院
数据采集时间：2018年5月20日
样本数量：1052份
二、检索结果
根据Alpha案例库统计显示，2014-2017年度最高人民法院审结的与公司纠纷有关的案件裁判文书共计1052份。
总体情况分析
一、年份与判决书类型

二、主要案由

2014-2017年最高院审结的与公司纠纷有关的1052案件中，案件数量排名前五的案由分别为：股权转让纠纷602件、股东出资纠纷80件、损害公司利益责任纠纷70件、股东资格确认纠纷59件、公司解散纠纷33件。
三、审理程序

2014-2017年最高院审结的与公司纠纷有关的1052案件中，再审案件有673份，占比最大，达到了64%；二审案件有316件，占30%，执行案件有11件，占1%，其他案件23件，占比5%。
四、裁判结果

316个二审案件中，驳回上诉、维持原判的有186件，占比59%；撤销原审判决，进行改判（含部分改判）的有43件，占比33%；撤回上诉的有32件，占比10%；撤销原判，发回重审有17件，占比5%；撤销原判，驳回诉讼请求6件，占比2%；撤销原判驳回起诉的有6件，占比2%；其他26件，占比8%。

由上图可知，在43个二审改判案件中，事实认定不清、法律适用错误为二审中改判的最主要原因。

再审的673件案件中，驳回再审申请案件数量最多，高达498件，驳回率74%；提审案件有77件，占11%；指令再审案件有34件，占5%；准许撤回再审申请的有15件，占2%；改判（含部分改判）的有14件，改判率为2%%；发回重审的有7件，占1%；撤销二审判决，维持一审判决的有5件，占1%；撤销一二审判决，驳回诉讼请求的有5件，占比达1%；其他案件判决结果有18件，占3%。
五、律师代理情况

2014-2017年最高院审结的与公司纠纷有关案件的1052件案件中，有律师代理的案件为870件，律师代理率高达83%。
六、高频法条


细分样本分析：170份判决书大揭秘
在全部2014-2017年度最高人民法院审结的与公司纠纷有关的1052裁判文书中，判决书数量为170份。以下部分，我们重点以170份实体判决书进行细分样本的分析。
一、案由数量分布

二、案件标的额

三、标的额1亿以上的案件案由分布

争议焦点及裁判观点分析
本部分，我们从与公司纠纷有关的主要案由出发，重点对9大纠纷类型：股权转让纠纷、股东出资纠纷、损害公司利益责任纠纷、股权确认纠纷、公司盈余分配纠纷、股东资格确认纠纷、公司解散纠纷、股东损害公司债权人利益纠纷、请求公司收购股份纠纷的争议焦点和裁判观点进行深入分析。
一、股权转让纠纷
1.主要争议焦点：

2.裁判观点分析：
（一）关于股权转让协议的效力问题
【裁判要旨1】股权转让合同的履行期间跨越了外资审批制度改革的法律文件实施日期，但股权转让合同只要是各方当事人的真实意思表示，不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合同有效
【案件索引】 吉美投资有限公司、河南鹰城集团有限公司股权转让纠纷二审民事判决书 （2017）最高法民终651号
【法院观点】该合同签订时，案涉《股权转让合同》依据当时的法律需要外资审批机关审批才生效，这是当事人约定合同自批准之日起生效的背景。
2016年10月1日《中华人民共和国中外合作经营企业法》（2016年修正）施行后，《股权转让合同》不再属于审批对象，亦不具有审批可能，而备案也不是合同的生效条件，因此该合同第七条“自审批机关批准之日起生效”的约定不再具有限定合同生效条件的意义。因此，《股权转让合同》是各方当事人真实意思表示，不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
【裁判要旨2】国有股权转让合同未经审批，应认定为未生效合同
【案件索引】中信红河矿业有限公司、鞍山市财政局股权转让纠纷二审民事判决书（2016）最高法民终803号
【法院观点】涉案《股份转让合同书》的转让标的为金融企业（银行）国有资产，转让股份总额已经超过标的公司总额的5%。依据《金融企业国有资产转让管理办法》第7条及《中华人民共和国商业银行法》第28条的规定，该合同应经有批准权的政府及金融行业监督管理部门批准方产生法律效力。由此，本案的《股份转让合同书》虽已经成立，但因未经有权机关批准，应认定其效力为未生效。
【裁判要旨3】《股权转让协议》约定内容规避国家有关税收，损害社会利益，根据合同法相关规定，应认定为无效合同。
【案件索引】蓝鸿泽、张涛与雷帮桦、彭金江等股权转让纠纷二审民事判决书
（2015）民二终字第321号
【法院观点】《股权转让协议》约定显著低于市场交易价格的股权转让价款，目的是在于规避国家税收，根据《合同法》第52条第二项的规定，认定《股权转让协议无效》无效。
该《股权转让协议》的补充协议效力问题。虽然《股权转让协议》约定内容规避了国家有关税收，根据合同法相关规定，应认定为无效合同；但是，该协议中体现的当事人转让与受让标的股权系当事人真实意思表示，属于客观事实，当事人将该意思表示延展到《股权转让补充协议书》中，订立《股权转让补充协议书》的直接目的就是股权转让。
【裁判要旨4】转让方无权处分股权，股权转让协议并不当然无效
【案件索引】王忠昌、付维鑫等与王忠昌、付维鑫股权转让纠纷申请再审民事判决书（2016）最高法民再75号
【法院观点】《合同法》第51条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。根据前述规定，无权处分的合同并不当然无效，此类合同只要系双方真实意思表示，其买卖合同的债权行为即为有效，但卖方向买方转移标的物所有权的物权行为处于效力待定状态，在经权利人追认或事后取得处分权时，物权行为生效。
（二）股权转让合同是否符合解除条件
【裁判要旨1】审慎态度：解除股权转让合同除应依据法律的明确规定外，还应考虑股权转让合同的特点。
【案件索引】上海绿洲花园置业有限公司、霍尔果斯锐鸿股权投资有限公司股权转让纠纷二审民事判决书（2017）最高法民终919号
【法院观点】股权是一种综合性的财产权利，不仅包括财产收益权还包括公司经营决策权等多种权利。股权转让合同的签订与履行不仅直接影响合同当事人的利益，而且还会影响目标公司的员工、债权人及其他相关第三人的利益。
因此，解除股权转让合同除应依据法律的明确规定外，还应考虑股权转让合同的特点。尤其在股权已经变更登记，受让方已经支付大部分款项、且已经实际控制目标公司的情况下，解除股权转让合同应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及股权转让合同目的能否实现等因素予以综合判断。
【裁判要旨2】解除股权转让合同，需符合约定或法定的解除条件。
【案件索引】莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司、山西京海实业有限公司股权转让纠纷二审民事判决书（2016）最高法民终590号
【法院观点】合同的解除对当事人会产生重大影响，故而从平等保护合同各方当事人合法权益的目的出发，为防止合同解除权的滥用，其行使要符合合同解除的约定或法定条件，即解除权人应拥有约定解除权或者法定解除权。
【裁判要旨3】合同目的无法实现而予以解除。
【案件索引】上海华东电器（集团）有限公司、青海杰森集团矿产资源勘探开发有限公司股权转让纠纷二审民事判决书 最高人民法院（2015）民二终字第402号
【法院观点】目标公司探矿权已经转让第三人，导致受让方通过签订股权转让协议取得探矿权的合同目的不能实现。根据当地政府发文，目标公司作为矿区整合企业，整合期间公司股权不允许转让，因此转让方与受让方之间的《股权转让合同》因政府政策限制原因亦不可能再履行。法院以合同目的不能实现为由判令解除《股权转让合同》。
（三）合同解除后，已支付的股权转让价款是否返还
【裁判要旨】合同解除后，主张返还已支付的股权转让价款有合同依据和法律依据。
【案件索引】莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司、山西京海实业有限公司股权转让纠纷二审民事判决书 （2016）最高法民终590号
【法院观点】因政府政策限制原因《股权转让合同》不能履行而应解除，按照《股权转让合同》的约定，因政府政策等原因，出现不能或无法办理目标公司股权转让的情形时，合同各方均不承担相应的责任。
转让方已收到的款项须在7个工作日内悉数全额返还受让方。按照《合同法》第97条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因此，返还已收取的款项有合同依据和法律依据。
（四）合同解除后，关于交易可得利益损失的认定
【裁判要旨】转让方应承担缔约过失赔偿责任，只赔偿给受让方造成的实际损失。可得利益是指合同履行以后可以获得的纯利润，而不包括取得这些利益所支付的费用。
【案件索引】中信红河矿业有限公司、鞍山市财政局股权转让纠纷二审民事判决书 （2016）最高法民终803号
【法院观点】本案《股权转让合同》约定受让方受让股权后5年内不得转让。5年后的股权价格及交易利润损失无法确定，因此对无法确定的可得利益的赔偿主张不予支持。
（五）是否符合情势变更原则而无需支付股权转让价款
【裁判要旨】合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。
【案件索引】大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司股权转让纠纷案
最高人民法院（2015）民二终字第236号
【法院观点】是否属于所谓情势变更还是商业风险，需要参照合同约定，并从可预见性、归责性以及产生后果等方面进行分析。本案中，股权支付价款时间早于当地政策出台时间，且该政策并非是造成合作开发项目得不到核准的唯一原因。
（六）赔偿违约金及支付利息
【裁判要旨】法院仅根据当事人的申请对约定的违约金、逾期利息进行调整。调整上限通常为同期贷款利率的4倍或年息24%。
【案件索引】杨英朝、杨合生与马延虎、马铜锁等股权转让纠纷申诉、申请民事判决书 最高人民法院（2015）民提字第177号
【法院观点】调减的应以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过程程序以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。
（七） 股权回购的违约责任
【裁判要旨】股权回购条件应遵循公平原则，在合理的股权市场价值及资金损失范围之内。
【案件索引】中静汽车投资有限公司与上海铭源实业集团有限公司股权转让纠纷二审民事判决书 最高人民法院（2015）民二终字第204号
【法院观点】股东一旦注资成为公司股东，即应承担相应的投资风险，即便此类由股东予以回购的协议并不违反法律禁止性规定，但回购实质上是在双赢目标不能达成之后对投资方权益的一种补足，而非获利，故其回购条件亦应遵循公平原则，在合理的股权市场价值及资金损失范围之内，不能因此鼓励投资方促成融资方违约从而获取高额赔偿。
因此，虽然本案中双方在《补充协议四》中自主约定了回购价款及违约金的计算方式，但从其性质上而言均系因《协议书》约定事项未能实现，融资方向投资方承担的违约责任，故可对此做统一调整和权衡。
二、股东出资纠纷
1.主要争议焦点：

2.裁判观点分析：
【裁判要旨1】划拨土地使用权只能用于划拨用途，不能直接用于出资。
【案件索引】海南三亚国家级珊瑚礁自然保护区管理处、周春梅等与海南三亚国家级珊瑚礁自然保护区管理处、周春梅等股东出资纠纷申请再审民事判决书（2016）最高法民再87号
【法院观点】出资人欲以划拨土地使用权作为出资，应由国家收回直接作价出资或者将划拨土地使用权变更为出让土地使用权。考虑到在司法实践中如果划拨土地使用权存在的权利瑕疵可以补正，且在法院指定的合理期限内实际补正的，可以认定当事人以划拨土地使用权出资的效力。人民法院应当在诉讼过程中给当事人指定合理的期间，由其办理相关的土地变更手续，并视变更手续完成的结果再行作出判决。
【裁判要旨2】在公司对外融资增资扩股时，对公司原有股东优先认购权的保护是有限度的
【案件索引】中节能资产经营有限公司、荆门京环环保科技有限公司股东出资纠纷再审民事判决书（2016）最高法民再234号
【法院观点】公司设立后，可能会因经营业务发展的需要而增加公司的资本。由于有限责任公司具有人合性质，在公司需要增加资本时，应当由本公司的股东首先认缴，以防止新增股东而打破公司原有股东之间的亲密关系。但是，公司作为一个独立的有机体，有自己独立之利益，若绝对地强调股东之优先认购权，在一定情况下将可能损害公司的利益。在公司对外融资增资扩股时，对公司原有股东优先认购权的保护是有限度的，而不是绝对的，从维护诚信的角度，更应该保护新进股东的出资权利。
三、损害公司利益责任纠纷
1.主要争议焦点

2. 裁判观点分析
【裁判要旨1】认定董事长是否怠于履行职务，违反对公司负有忠实和勤勉义务等行为要有充分的依据。
【案件索引】九州证券股份有限公司与贺年损害公司利益责任纠纷二审民事判决书（2016）最高法民终265号
【法院观点】 认定董事长以公司名义对外借款是否违反公司法及公司章程的规定，要看该借款行为的目的及结果，在无充分事实和法律依据认定董事长违规指示业务人员违规操作，董事长为弥补亏损及避免公司收到粳稻的行政处罚，而以公司名义的对外借款，不属于违反公司法第148条第三款和第八款、第149条及公司章程的情形。
【裁判要旨2】在客观上存在侵犯公司利益的行为、而公司管理机关又明显不会以公司名义提起诉讼的情况下，股东有权提起代表诉讼。
【案件索引】江西省能源集团公司、福建双林农业开发有限责任公司损害公司利益责任纠纷二审民事判决书（2016）最高法民终646号
【法院观点】巨额款项（即股东出资款）的占有和使用，对公司经营行为有重大影响，存在不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的可能；另一方面，设置股东代表诉讼前置程序的立法目的在于给公司提供一个自我纠正的机会以及免受无端诉讼的困扰，影响公司正常经营活动。
本案中，原董事长和监事会主席均由该股东推荐产生，二人在一审中明确表示股东该行为不违反法律规定，不予起诉。在客观上存在侵犯公司利益的行为、而公司管理机关又明显不会以公司名义提起诉讼的情况下，为减少当事人的诉累，一审法院认定股东有权提起本案诉讼并无不当。
四、股权确认纠纷
1.主要争议焦点

2.裁判观点分析
【裁判要旨】实际出资并非成为公司股东的充分条件，实际出资人亦并非当然为公司股东。
【案件索引】华夏金谷融资担保有限公司、北京华诚宏泰实业有限公司股东资格确认纠纷再审审查与审判监督民事判决书 最高人民法院（2014）民提字第147号
【法院观点】本案中的标的公司系中资商业银行，中国银行业监督管理委员会对于中资商业银行的发起人、股东资格的获取及应履行的报批程序有其限制性规定。在实际出资人并无证据证明其已具备相关条件并履行报批程序之前，直接要求确认案涉标的公司股份归其所有，并要求名义股东过户返还，实质上即为确认其系标的公司股东的效力，故本院不予支持。
五、公司盈余分配纠纷
1.主要争议焦点

2.裁判观点分析
【裁判要旨】向股东分配的红利不等于可供投资者分配的利润，经有效的股东会决议向投资者分配的利润才是股东的红利。可供投资者分配的利润是否作为红利向股东分配，股东会有权根据企业的经营状况、市场环境、企业的发展方向等因素做出决议。
【案件索引】山西马堡煤业有限公司、山西太阳石煤炭储运有限公司公司盈余分配纠纷二审民事判决书（2017）最高法民终392号
【法院观点】公司在经营中存在可分配的税后利润时，有的股东希望将盈余留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益，一般而言，即使股东会或股东大会未形成盈余分配的决议，对希望分配利润股东的利益不会发生根本损害。
因此，原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案。但是，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。
六、股东资格确认纠纷
1.主要争议焦点
股权代持关系是否成立。
2.裁判观点分析
【裁判要旨】单方法律行为不能建立委托代持股份关系。
【案件索引】江苏圣奥化学科技有限公司与刘婧与王昊股东资格确认纠纷二审民事判决书 最高人民法院（2015）民二终字第96号
【法院观点】代持股关系应当基于委托关系形成，委托关系为双方法律行为，需双方当事人有建立委托关系的共同意思表示，签订委托合同或者代持股协议，对未签订合同但双方当事人有事实行为的，也可以依法认定存在委托代持股关系，并以此法律关系确定双方当事人的民事权利和义务。单方法律行为不能建立委托代持股份关系。
七、公司解散纠纷
1.主要争议焦点
公司是否符合法定解散条件。
2.裁判观点分析
【裁判要旨】人民法院对公司解散应慎重处理，应综合考虑公司的设立目的能否实现、公司运行障碍能否消除等因素。
【案件索引】广西大地华城房地产开发有限公司、刘海公司解散纠纷再审民事判决书（2017）最高法民再373号
【法院观点】只有公司经营管理出现严重困难，严重损害股东利益，且穷尽其他途径不能解决的，才能判决解散公司。判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，如股东会、董事会以及监事会等公司权力机构和管理机构是否无法正常运行，是否对公司事项无法作出有效决议，公司的一切事务是否处于瘫痪状态等。
八、股东损害公司债权人利益
1.主要争议焦点
滥用公司法人独立地位和股东责任。
2.裁判观点分析
【裁判要旨】1、股东用以出资的资产权属是否清楚、资金来源如何，2、公司是否有外方员工参与经营、是否召开董事会，3、公司是否处于停产状态、是否实际经营，均为企业自主经营的范畴，与股东是否滥用公司法人独立地位没有关系。
【案件索引】三亚嘉宸房地产开发有限公司与海马汽车集团股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书
最高人民法院（2015）民二终字第85号
【法院观点】股东用以出资的资产权属是否清楚、资金来源如何，均与股东是否滥用公司法人独立地位无关。公司是否处于停产状态、是否实际经营，均为企业自主经营的范畴，与股东是否滥用公司法人独立地位没有关系。公司是否有外方员工参与经营、是否召开董事会，亦与股东是否滥用公司法人独立地位没有关系。嘉宸公司提出的四项证明内容均不能证明海马公司滥用通海公司法人独立人格和股东有限责任，未达到对法人人格混同可能性的合理怀疑程度，本案不具备对嘉宸公司法人人格否认主张适用举证责任倒置原则的前提。
九、请求公司收购股份
1.主要争议焦点
股东是否有权依据《公司法》第74条的规定清秋公司收购其股份？收购股份的价格如何确定？是否应当支付利息？
2.裁判观点分析
【裁判要旨】在股东之间对股权回购有明确约定的情况下，《公司法》第74条有关股东请求公司以合理的价格收购其股权的规定，并非能够完全脱离原出资协议约定而另行确定。
【案件索引】中国信达资产管理股份有限公司与太西集团有限责任公司请求公司收购股份纠纷二审民事判决书（2016）最高法民终34号
【法院观点】对于股权退出方式及价格，是三方股东根据自愿原则自由商定的，对当事人具有法律约束力。至于成立的新公司后来资产发生了变化，并非必然导致股权价值的变化，股权价值还取决于公司其他因素。不能以股权回购时企业财产的实际状况已经发生减少，约定的股权收购价值就必须相应减少。