夫妻是否应对夫妻公司债务承担连带责任?

来源:海普睿诚律师事务所

文章摘要
案情聚焦 2008年,尹某与李某夫妻两人出资设立顺福汽车服务公司。2010年,孟某向顺福公司购买车辆,支付了首付车款和7000元贷款保证金。

案情聚焦
2008年,尹某与李某夫妻两人出资设立顺福汽车服务公司。2010年,孟某向顺福公司购买车辆,支付了首付车款和7000元贷款保证金。孟某在汽车银行贷款全部结清后,向顺福公司请求返还保证金未果,遂将尹某、李某、顺福公司都作为被告诉至法院,诉称,尹某、李某由于没有进行夫妻共同财产分割,顺福公司视为只有一个股东,公司人格与股东人格混同,请求:1、顺福公司返还保证金;2、尹某、李某对此承担连带责任。
法院裁判
原告孟某仅以夫妻双方未提交财产分割证明,认定公司人格与股东人格混同,要求被告尹某、李某承担连带责任的理由不能成立,本院不予支持。判决:1、顺福公司返还原告保证金;2、驳回原告其他诉求。
律师分析
本案的争议焦点:顺福公司人格是否与股东人格混同?尹某与李某是否应对顺福公司债务承担连带责任?
公司人格与股东人格混同的主要表现形式是公司财产与股东财产的混同。结合本案,主要从顺福公司是否具有财产独立性来作分析。
1、尹某与李某的夫妻财产已转化为顺福公司的财产,顺福公司具有独立的财产权,应以公司财产对债务承担责任。
根据《公司法》相关规定可知,公司的财产独立性主要体现在两个方面:第一,公司拥有独立的法人财产权;第二,股东出资财产必须转让给公司。因此,公司法构建的是股东个人财产与公司财产相分离的原则,而不是股东与股东之间的财产相分离的原则,能否确保公司财产独立性,关键在于股东用作出资的财产权属能否转移给公司以及是否已经转移给公司。
就夫妻公司来讲,公司成立以后,夫妻共有的财产经过一系列合法程序转化为公司的法人财产,因而公司具有独立的法人财产权。
本案中,尹某与李某对顺福公司履行了股东出资义务,并相应进行了财产的变更程序,夫妻共同财产已转化为顺福公司的法人财产,顺福公司具有财产独立性,应对其公司债务承担责任。
2、尹某与李某作为顺福公司的股东,以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
《公司法》第三条规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”由于顺福公司具有独立的财产权,尹某与李某作为股东仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任而非连带责任。

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